1 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
2 【買付け等の目的】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付け、安定した配当を実施しており、将来への積極的な成長投資と財務健全性の維持などを総合的に勘案して、株主の皆様のご期待におこたえしていきたいと考えております。2022年11月29日に公表しております2023年度から2025年度の3年間を対象とする中期経営計画(以下「現中期経営計画」といいます。)において、連結配当性向30%を目標とし、あわせて、資本効率向上を目的に資金状況や株価水準などを総合的に勘案し、機動的な自己株式の取得を実施していくことを株主還元方針として掲げております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を原則としており、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。上記株主還元方針に基づき、2024年3月期の配当につきましては、中間配当金(1株当たり27円)と期末配当金(1株当たり28円)を合わせて、1株当たり年間55円の配当を実施しており、連結配当性向は29.3%となりました。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。これまでも、当社は、株主還元及び資本効率の向上等を目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により、下表のとおり、自己株式の取得を行っております。
また、当社は、足元の業績を踏まえ、常日頃から将来の経営戦略及び事業戦略を検討しておりますが、2024年3月下旬より、2025年度から2030年度の6年間を対象とする中期経営計画(以下「新中期経営計画」といいます。)の具体的な検討を進めておりました。新中期経営計画における2025年度から2027年度の株主還元策(以下「新株主還元策」といいます。)については、株主への利益還元を経営の重要課題の1つと位置付け、機動的な自己株式の取得等の検討を進めておりました。かかる状況の下、2024年6月24日、株式会社デンソー(2024年3月31日時点の所有株式数は5,500,000株(2024年3月31日時点の所有割合(注1):8.81%、2024年3月31日時点の株主順位:第2位))(以下「デンソー」といいます。)より、その所有する当社普通株式の全部(以下「売却意向株式」といいます。)について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。デンソーは、本書提出日現在、当社普通株式5,500,000株(所有割合(注2):8.80%、2024年9月30日時点の株主順位:第2位)を所有しております。
(注1) 「2024年3月31日時点の所有割合」とは、当社が2024年6月14日付で提出した第122期有価証券報告書に記載された2024年3月31日現在の発行済株式総数(63,339,379株)から、同有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(917,500株)を控除した株式数(62,421,879株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注2) 「所有割合」とは、当社が2025年1月30日に公表した2025年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「本第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2024年12月31日現在の発行済株式総数(63,376,379株)から、本第3四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(893,868株)を控除した株式数(62,482,511株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
デンソーからの売却意向を受けて、当社は、一定数以上の数量の株式が市場に放出された場合の当社普通株式の流動性及び市場株価に与える影響や、新中期経営計画の具体的な検討において、当該新中期経営計画のうちの新株主還元策については、2025年度から2027年度の株主還元総額を現中期経営計画対比2.7倍となる270億円とし、安定配当を維持しつつ、株主還元を強化していく方針を掲げ、当該方針に従い、機動的な自己株式の取得を行う方針を2024年11月上旬に固めたことなどを踏まえ、売却意向株式を自己株式として取得するか否か及びその取得方法についての検討を2024年11月中旬にかけて行いました。なお、2024年11月上旬以降も検討を進め、2025年2月25日に策定したことを公表した新中期経営計画における新株主還元策は2024年11月上旬に固めた上記の方針から不変です。新中期経営計画の内容については、2025年2月25日に公表した「中期経営計画策定に関するお知らせ」をご参照ください。
その結果、当社が売却意向株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)や自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるとの結論に至りました。自己株式の具体的な取得方法に関しては、一定数の自己株式を取得することについて、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況も踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねました。その結果、2024年12月上旬に、公開買付けであれば、デンソー以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて自己株式取得に応じるか否かを判断する機会を付与できることなど、株主間の平等性の観点から問題がない点、法令等に従った公開買付けの手続きに従って買い付けることで、取引の透明性も担保できる点、また、市場買付けや立会外取引を利用した自己株式の取得では、株主間の平等性は確保できるものの、制度上、買付価格は市場株価とする必要があり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けを実現することができないため、経済合理性の観点から当社にとって公開買付けより優位な選択肢とはならない点から、公開買付けの方法により当社自己株式を取得することが適切であるとの考えに至りました。また、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考え、2025年1月17日、本公開買付け実施に係る取締役会決議を予定している日の前営業日である2025年2月21日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について、デンソーに対して打診を行いました。なお、ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2023年1月から2024年12月までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例(以下「参考事例」といいます。)56件のうち、ディスカウント率を用いて実施された事例51件(ディスカウント率5%(参考事例におけるディスカウント率の計算においては小数点以下第一位を四捨五入しております。)未満が0件、ディスカウント率5%以上10%未満が2件、ディスカウント率10%が40件、ディスカウント率10%超が9件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考に、10%が一般的な水準と考え、本公開買付けにおけるディスカウント率も同様に10%とすることを決定いたしました。また、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格については、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられるため、本公開買付け実施に係る取締役会決議を予定している日の前営業日である2025年2月21日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は当該2025年2月21日までの一定期間における終値単純平均値を採用する場合でも、同日までの過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間より短期間である過去1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格とすることが適切であると考え、決定いたしました。そして、2025年1月28日、デンソーより、その所有する当社普通株式の全部を本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。デンソーから回答を得た、当社が本公開買付けを実施した場合に応募を予定する当社普通株式数は、デンソーが本書提出日現在所有する当社普通株式の全てである5,500,000株(所有割合:8.80%)となります。なお、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となり、売却意向株式の一部は買付けられないことになりますが、このように本公開買付けに応募したものの当社が取得することができずに本公開買付け後に残存する当社普通株式については、デンソーからは市場売却の手法にて売却する予定である旨の回答も2025年1月28日に受領しております。
以上を踏まえ、当社は、2025年2月25日開催の取締役会において、当社取締役会決議日の前営業日である2025年2月21日の当社普通株式の終値が1,921円、2025年2月21日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が1,900円(円未満を四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じとします。)であったことから、より低い価格が2025年2月21日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,900円であることを確認した上で、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、審議及び決議に参加した当社取締役(全取締役9名のうち9名)の全員一致で、自己株式の取得及び具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと並びに本公開買付価格を本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年2月21日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,900円に対して10%のディスカウントを行った価格である1,710円とすることを決議いたしました。また、本公開買付けにおける買付予定数については、新中期経営計画における新株主還元策において、機動的な自己株式の取得を行う方針としたことや参考事例において応募予定株式数に20%程度のバッファを上乗せした事例も存在することも踏まえ、デンソー以外の株主の皆様にも応募の機会を確実に提供する観点から、売却意向株式5,500,000株に20%のバッファを上乗せした6,600,000株(所有割合:10.56%)を上限とすることを決議いたしました。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。なお、本第3四半期決算短信に記載の2024年12月31日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金。以下手元流動性の計算において同じとします。)は86,422百万円(手元流動性比率は3.1ヶ月)(注3)であり、本公開買付けの買付け等に要する資金(11,339百万円)に充当した後も、手元流動性は75,083百万円(手元流動性比率は2.7ヶ月)(注4)になると見込まれることから、本公開買付け後も当社の手元流動性は事業運営を行うにあたって十分な水準を確保できるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。また、本公開買付けは、新中期経営計画で掲げる新株主還元策に従い余剰資金で行うものであるため、本公開買付け後も事業資金は十分に確保できる見込みです。
(注3) 本第3四半期決算短信に記載された2024年12月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、本第3四半期決算短信から計算される月商(2025年3月期第3四半期連結累計売上高を9ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。
(注4) 本第3四半期決算短信に記載された2024年12月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性から本公開買付けにおいて買付け等に要する資金を減じた値を、本第3四半期決算短信から計算される月商(2025年3月期第3四半期連結累計売上高を9ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
3 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
63,383,379株(2025年2月26日現在)
(注) 発行済株式の総数には、2025年2月1日から本書提出日までの当社の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【株主総会における決議内容】
(3) 【取締役会における決議内容】
(注1) 取得する株式の総数6,600,100株の2024年12月31日時点の発行済株式総数(自己株式を除く62,482,511株)に占める割合は、10.56%(小数点以下第三位を四捨五入)です。
(注2) 取得する株式の総数は、2025年2月25日開催の取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
(注3) 取得価額の総額は、2025年2月25日開催の取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注4) 取得することができる期間は、2025年2月26日から2025年5月31日までです。
(注5) 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。
(4) 【その他(―)】
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
4 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
(2) 【買付け等の価格等】
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(6,600,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数(6,600,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
5 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
6 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の3以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・ 個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効です。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
※以下の内容は変更の可能性もあるため、お手続きの時点でのマイナンバー(個人番号)を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2] 本人確認書類
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・ 法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・ 外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者 野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
7 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(6,600,000株)に本公開買付価格(1,710円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しています。
(注3) 「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
8 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(2) 【決済の開始日】
2025年4月17日(木曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
(注) 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」「(1) 応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
9 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(6,600,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、当社の第2位株主であるデンソーよりその所有する当社普通株式5,500,000株(所有割合:8.80%)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。
③ 当社は、2025年1月30日付で本第3四半期決算短信を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該公表内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の期中レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
④ 当社は、2025年2月25日付で「中期経営計画策定に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。