(注) 提出日現在発行数には、2025年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
第1回及び第2回新株予約権は、株式会社ホームネットが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式会社ホームネットが単独株式移転により当社を設立した日(2020年11月16日)に、株式会社ホームネットから当社が承継しております。
※ 当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.決議年月日は、株式会社ホームネットにおける当初新株予約権の決議日を記載しております。
2.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
3.本新株予約権は、新株予約権1個につき920円で有償発行しております。
4.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、150株とします。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含みます。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
5.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式数から当社普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができません。
ⅰ 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)
ⅱ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。)
ⅲ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
ⅳ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとします。)
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4に準じて決定いたします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までといたします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記6に準じて決定いたします。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
ⅱ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記6に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定いたします。
8.2016年4月18日開催の取締役会決議に基づき、2016年5月10日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。また、2022年4月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年5月23日付で普通株式及びA種優先株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
9.付与対象者の権利行使及び取締役退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名となっております。
※ 当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.決議年月日は、株式会社ホームネットにおける当初新株予約権の決議日を記載しております。
2.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
3.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、150株とします。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式数から当社普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければなりません。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
② 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めません。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3に準じて決定いたします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
ⅱ 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
7.2016年4月18日開催の取締役会決議に基づき、2016年5月10日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。また、2022年4月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年5月23日付で普通株式及びA種優先株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.付与対象者の取締役就任、権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社子会社取締役1名となっております。
※ 当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき24円で有償発行しております。
2.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
3.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株とします。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
その他、割当日以降に対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、合理的な対象株式数の調整を行います。
4.本新株予約権割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行または自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
その他、割当日以降に行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、合理的な行使価額の調整を行います。この場合、調整の結果生じる1円未満の端数についてはこれを切り上げるものとします。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において当社または当社関係会社の役職員でなければ本新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役社長もしくは当社取締役会が別途指定した当社取締役または当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、当社の普通株式が金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.本新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3に準じて決定いたします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額といたします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
8.2022年4月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年5月23日付で普通株式及びA種優先株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
9.付与対象者の取締役就任、転籍、権利行使並びに取締役退任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役1名、当社監査役1名、当社従業員5名、当社子会社取締役1名、当社子会社従業員10名、社外協力者1名となっております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
第3回新株予約権は、株式会社ホームネットが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式会社ホームネットが単独株式移転により当社を設立した日(2020年11月16日)に、株式会社ホームネットから当社が承継しております。
※ 当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、行使期間満了に伴い2024年12月2日をもってすべて消滅しております。
(注) 1.決議年月日は、株式会社ホームネットにおける当初新株予約権の決議日を記載しております。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行しております。
3.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株とします。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
その他、割当日以降に対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、合理的な対象株式数の調整を行います。
4.本新株予約権割当日の後、以下の各事由が発生した場合には、それぞれ下記のとおり行使価額を調整いたします。
(a) 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により行使価額を調整いたします。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。)」とそれぞれ読み替えます。
調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用いたします。
(b) 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、行使価額を調整いたします。
調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日(株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用いたします。
(c) 調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。以下同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除きます。)、次の算式(以下「行使価額調整式」といいます。)により行使価額を調整いたします。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下同じ。)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用いたします。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新規発行株式数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数(当社が保有する普通株式を処分する場合には、処分前において当社が保有する普通株式の数)を控除した数とします。
(d) 調整前の行使価額を下回る価額をもって(x)普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券を発行または処分する場合(無償割当ての場合を含む。)または(y)普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくはその他の証券を発行または処分する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる株式、新株予約権またはその他の証券の払込期日(新株予約権の場合は割当日。以下本(d)において同じ。)に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式、新株予約権またはその他の証券の全てが当初の条件で取得または行使等され普通株式が交付されたものとみなし、行使価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して算出される額を、調整後の行使価額とします。また、行使価額調整式における「新規発行株式数」は、本号による調整の適用の日にかかる発行株式または新株予約権の全てにつき普通株式への転換または行使された場合に交付される普通株式の数とします。調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用いたします。ただし、本(d)による行使価額の調整は、当社が当社のインセンティブ報酬として当社または当社の子会社の役員または従業員(以下「役職員等」といいます。)に対して新株予約権を発行する場合には、当該発行後において当社が当社のインセンティブ報酬として当社または当社の子会社の役職員等に対して発行した新株予約権(ただし、発行後権利行使されることなく放棄されたものまたは消却されたものを含みません。)の目的たる株式の合計数が110,160株を超えない場合にも行われないものとします。
その他割当日以降に行使価額の調整することが適切な場合は、当社は取締役会決議により、合理的な行使価額の調整を行います。この場合、調整の結果生じる1円未満の端数についてはこれを切り上げるものとします。
5.新株予約権の行使の条件
本新株予約権者は、当社の株式価値が120億円を超える場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとします。なお、「株式価値」とは、下記のそれぞれの場合において、下記のとおり算定されるものとします。
① 当社の株式が誠実に決定された条件において譲渡または発行された場合における譲渡価額または発行価額に関し、その算出の基礎となる当社の株式価値全体として当該譲渡または発行に係る当事者の間で合意された額。
② 本新株予約権者が指名する独立の鑑定人がその時点における当社の公正な株式価値全体として算出した額。
③ 当社の取締役会において、当社の普通株式をいずれかの金融商品取引所へ上場させることの申請に係る取締役会決議が行われた場合、主幹事証券会社または当社の当該取締役会において選任された独立の鑑定人によって当社の株式価値全体として合理的に算出される額。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限ります。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定いたします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3に準じて決定いたします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.2022年4月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年5月23日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
(注) 1.発行済株式総数及び資本金の増加は、2020年11月16日に株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
2.2022年4月20日開催の取締役会決議により、2022年5月23日付で普通株式およびA種優先株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
3.2022年8月5日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式のうち306,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を630,151株交付しております。また、2022年8月5日開催の臨時株主総会決議により、A種優先株式102,000株を自己株式として取得しております。
4.2022年7月15日開催の取締役会決議により、自己株式として保有するA種優先株式408,000株を2022年8月5日付で全て消却しております。
5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,950円
引受価格 2,714円
資本組入額 1,357円
6.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 2,714円
資本組入額 1,357円
割当先 みずほ証券株式会社
7. 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
8.会社法第447条第1項の規定に基づき、当社の分配可能額の充実を図るとともに資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります(減資割合43.1%)。
2024年11月30日現在
(注) 自己株式58,000株は、「個人その他」に580単元含まれております。
2024年11月30日現在
(注) 1.上記のほか当社所有の自己株式58,000株があります。
2.前事業年度末に主要株主でなかった株式会社グランドールキャピタルは、当事業年度では主要株主となっております。
3.株式会社グランドールキャピタルは、当社代表取締役である濱中雄大が株式を保有する資産管理会社であり、当社株式にかかる同氏の共同保有者であります。
4.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の持株数は、すべて信託業務に係るものです。
2024年11月30日現在
2024年11月30日現在
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
(注)1.東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
2.当該決議に基づく自己株式の取得は、2024年1月15日をもって終了いたしました。
該当事項はありません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、グループ事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた利益還元を重要な経営課題であると認識しております。現在、当社グループは成長過程にあり、一層の業績拡大を目指しております。内部留保した資金を、当社グループの競争力の強化による将来の収益力向上や効率的な体制整備に有効に活用しつつ、大きな制約とならない範囲で安定的な配当を行うことで、幅広いステークホルダーとともに中長期的な成果を果たしてまいります。
なお、期末配当は11月30日、中間配当は5月31日をそれぞれ基準日としておりますが、当社は剰余金を配当する場合には、年1回を基本的な方針としております。
また、経営の機動性と柔軟性の向上を図り、もって株主利益の向上に資するため、会社法第454条第5項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である旨を定款に定めております。
上記方針に従い、2025年2月27日開催の株主総会において、1株当たり45円、総額184,331千円の期末配当を実施することを決議しております。
当社グループは、中長期的に企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、適時適切な情報開示による経営の透明性の確保、事業環境の変化に応じた迅速な意思決定と業務執行の実現、社外取締役や監査役会による業務執行の監視機能の充実、不正防止のための内部統制機能の強化等に取り組んでおります。
これらのコーポレート・ガバナンス体制の強化、充実により、株主、従業員、顧客、取引先をはじめすべてのステークホルダーの利益・権利を保護し、強固な信頼関係の維持発展に努め、当社グループの持続的な成長を目指してまいります。
当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
(取締役及び取締役会)
取締役会は社外取締役3名を含む取締役6名で構成され、原則として毎月1回定期的に取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定および業務執行の監督等、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期を1年としております。
(指名報酬委員会(任意))
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は指名報酬委員会規程に基づき、取締役会の決議によって選任された取締役3名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は、委員の中から取締役会の決議によって選定します。同委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任および解任、取締役の報酬等について審議をし、取締役会に対して答申します。
(経営会議)
当社では、重要施策の進捗管理と情報共有を目的として経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月1回、株式会社ホームネットと共同にて定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしております。
(コンプライアンス委員会、リスク管理委員会)
当社は、コンプライアンス管理規程およびリスク管理規程に基づく取締役会直轄の機関としてコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置しております。両委員会は、3か月に1回以上の頻度で同時開催しており、重要な法務的問題およびコンプライアンスに関する事項についての協議および検討、また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有を行っております。
(執行役員制度)
当社では、迅速かつ機動性の高い業務執行体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、必要に応じて経営会議等の重要な会議体に出席するとともに、取締役会の監督のもとに業務を執行しております。
(監査役及び監査役会)
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は3名の監査役(常勤社外監査役、常勤監査役、非常勤社外監査役各1名)で構成されており、経営方針決定の経過及び職務執行の状況を把握するために、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し取締役等から事業の報告を受けるとともに、重要な決裁書類の閲覧や会計監査人からの報告や聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役監査は年度計画に基づいて行われ、内部監査室及び会計監査人との連携により、全般的な監査を実施しております。
(内部監査室)
内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、当社グループの業務活動全般に対し、経営方針、社内規程およびコンプライアンスの遵守状況等、当社グループの業務活動が適正に行われているかについて定期的に監査を実施して、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査の結果について監査役及び会計監査人と連携し、定期的に意見交換をおこない、監査の質的向上を図っております。
機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。
当社では、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図るため、監査役会を設置しております。
また、当社は、上記のとおり、取締役会の独立性・透明性を確保するための任意の指名報酬委員会、重要施策等に関する適切な情報共有のための経営会議、法務的問題やリスクに対応するためのコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
当社は、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
(a) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業としての社会的責任を果たすため、取締役、執行役員及び使用人が法令、定款及び企業倫理を遵守して職務を執行するよう、行動規範を定めます。
・代表取締役が全取締役、執行役員及び使用人に企業行動規範の精神を繰返し伝え、これにより法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底します。
・当社取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、代表取締役社長は定款、取締役会規程及び取締役会決議に従い職務を行います。また、当社取締役会が取締役の職務執行状況を監督するため、取締役は、当社グループの業務状況を取締役会規程及び関係会社管理規程に基づき当社取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務を相互に監督します。
・取締役の職務執行状況は、監査役監査基準及び監査計画等に基づき監査役の監査を受けます。
・監査役は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することについて厳正な監督を行います。
・反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を有さず、不当な要求は拒絶し、毅然とした対応を保持します。
・重要な法務的問題及びコンプライアンスに関する事項については、定期的にコンプライアンス委員会を開催して協議するとともに、社外の顧問弁護士とも適宜協議し指導を受けます。
・法令遵守の観点から、法令等に反する行為を早期に発見し是正するため、弁護士を窓口とする内部通報制度を構築のうえ取締役、執行役員及び使用人に周知徹底し、内部通報制度に基づく報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保しています。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、文書又は電磁的記録の方法により、効果的な活用を図り、適切に保存及び管理を行います。また、個人情報管理規程及び文書管理規程等に基づき、個人情報・機密情報等の漏洩やその目的外利用を防止します。
(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき必要に応じて当社及び子会社においてリスク管理委員会を設置し、様々なリスクを一元的に俯瞰し、当社グループのリスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値の保全をはかります。
(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
・コーポレート・ガバナンスの理念に基づき、取締役会規程等の経営基本事項に係る規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の業務組織及び意思決定ルールを定める社内規程の運用により、適正かつ効率的に当社グループの取締役の職務が執行できる体制を確保します。
・毎月1回以上、当社グループ各社の取締役会を開催し(取締役会非設置会社を除く)、重要な経営事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等をおこないます。
・当社において執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にし、迅速かつ機動性の高い業務執行体制の構築を図るため、執行役員は取締役会が決定した業務方針に基づき担当部門において業務を執行します。
・取締役会付議事項の当社グループの業務に関する重要事項については、取締役、執行役員等にて構成される経営会議において、審議します。
(e) 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は関係会社管理規程を定め、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けるとともに、定期的な監査を実施できる体制を整備します。
また、当社の取締役、執行役員又は使用人が子会社の取締役を兼務すること等により、相談・報告を適時・適切に行うことができる体制を整備します。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の業務執行について、当社への適時・適切な報告を求めるとともに、関係会社管理規程に定めた重要事項については、重要度に応じて当社取締役会やグループ戦略本部への報告を要求し、また当社取締役会での審議をおこないます。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
関係会社管理規程に基づき、子会社の管理、組織、権限等を定めるとともに、必要に応じて当社グループ戦略本部と連携して業務を執行いたします。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社内部監査室が子会社を含めた当社グループの業務及び財産の状況の監査をおこない、各子会社の業務執行の適法性及び適正性を確保します。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・現状では、補助使用人を置かず監査役が職務を適正に遂行しておりますが、今後の業容拡大等により状況が変化し監査役より補助使用人の設置を要請された場合には、監査役を補助する使用人として、適切な人員を選任します。
(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・取締役は監査役の補助使用人の業務に対して不当な制約は行わないこととしています。
(h) 当社の取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループ各社の代表取締役並びに業務執行を担当する取締役及び執行役員は、各取締役会(取締役会非設置会社を除く)において随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。
・当社の取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査役の求めに応じて当社、並びに子会社の業務状況を報告します。
・当社の取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、法定事項に加え当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実等を発見したときは、直ちに当社監査役に報告します。
・当社の内部監査室は、内部監査の実施結果について、当社監査役に随時報告します。当社監査役は、必要に応じて当社代表取締役社長に対し、追加監査の実施及び業務改善策の策定等を求めます。
・当社監査役は、当社取締役会のほか、重要な意思決定過程及び業務状況を把握するため、必要に応じて当社又は子会社の重要な会議に出席し、また必要に応じ意見を述べます。
・当社監査役は、当社又は子会社の稟議書その他業務執行に係る重要文書を閲覧し、必要に応じて当社又は子会社の取締役又は使用人に対してその説明を求めます。
(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社監査役への報告をおこなった当社取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを周知徹底しています。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(k) その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・代表取締役社長をはじめ全取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識しており、監査にかかる環境整備に努めます。また、監査役は、関連法令の改正動向等も注視し、監査役監査基準の充実や実効的な監査活動の向上を図ります。
・監査役は、代表取締役社長等と随時会合を持ち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題および内部統制等について意見交換を行います。監査結果については、代表取締役社長への報告のほか取締役会等でも必要な説明を行い、適切な対応を求めます。
・監査役は、効率的に実効性ある監査を遂行するため、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をはかります。
(l) 反社会的勢力排除に向けた基本的方針及びその整備状況
・反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社グループは、社会的責任ある企業、企業集団として、暴力団を始めとする反社会的勢力に対する基本方針を以下のとおり定めるとともに、この基本方針を実現するための体制を構築します。
▶ 反社会的勢力との取引を一切行いません。
▶ 反社会的勢力からの不当要求には一切応じません。反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上もしくは刑事上の法的対応を行います。
▶ 反社会的勢力の排除に関し、平素より公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター、弁護士等関係外部機関と緊密な連携関係を構築してまいります。
▶ 期せずして反社会的勢力との取引が判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じます。
▶ 反社会的勢力への資金提供は一切行いません。
▶ 反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保します。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
▶ 対応統括部署の設置状況
対応統括部署をコーポレート本部としております。
▶ 外部の専門機関との連携状況
株式会社日本経済新聞社が提供する「日経テレコン」等による調査並びに管轄警察との連携及び外部専門機関である公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに加入し、連携等の取り組みをおこなっております。
▶ 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
管轄警察及び公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターからの情報の収集等の取り組みをおこなっております。
▶ 規程・細則の整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、規程や細則、社内体制を整備し、研修等による教育を行うとともに、従業員の安全確保ならびに管轄警察及び公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターとの連携等の取り組みを行っております。
当社は、持続的な成長を確保するため、リスク管理体制の構築、コンプライアンス実現のために、会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行っております。また、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を定期的に開催し、当社グループにおけるリスクを把握、評価し、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
d.役員賠償責任保険の内容の概要
当社は、当社グループの取締役、監査役及び従業員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)を当該保険契約により填補することとしております。
なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。
当社では、「反社会的勢力対応規程」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。
当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の同法第423条第1項における賠償責任を法令の限度において免除できる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年5月31日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当)を実施することができる旨定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
(注)1.社外取締役清水千弘氏は、2024年7月19日付にて取締役を退任しており、退任時までの任期中の出席状況を記載しております。
2.社外取締役志賀秀啓氏は、2024年7月19日付にて取締役に就任しているため、就任後の任期中の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、人事(取締役及び使用人)に関する事項、組織等に関する事項、株主還元(配当)に関する事項、資金調達に関する事項、グループ経営の状況に関する事項、年次報告・計算書類等に関する事項、その他重要な業務執行に関する事項について、決議・承認を行いました。
⑤ 指名報酬委員会(任意)の活動状況
(注)1.社外取締役清水千弘氏は、2024年7月19日付にて取締役を退任しており、退任時までの任期中の出席状況を記載しております。
2.社外取締役志賀秀啓氏は、2024年7月19日付にて取締役に就任しており、就任後、当事業年度中に委員会は開催されておりません。
指名報酬委員会の具体的な活動内容として、取締役会の諮問に応じて新任役員候補者に関する事項、当社及びグループ会社の役員報酬に関する事項について審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。
男性
(注) 1.取締役 髙橋理人氏、志賀秀啓氏及び江川敏郎氏は、社外取締役であります。
2.監査役 松尾光剛氏及び西田弥代氏は、社外監査役であります。
3.西田弥代氏の戸籍上の氏名は川口弥代氏であります。
4.2025年2月27日開催の定時株主総会終結の後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.2022年8月5日開催の臨時株主総会終結の後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
6.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2022年8月5日開催の臨時株主総会終結の後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役高橋理人氏は、経営者としての豊富な実績と経験に加え、住宅関連及びデータを活用したサービスについての豊富な知見を始めとする幅広い分野の知識と経験に鑑み、当社及びグループ各社の持続的かつ更なる成長と企業価値の向上、特にデータを活用した住宅関連サービスについてのアドバイス及び当社から独立した立場での経営監督の強化、並びに当社のコーポレート・ガバナンスの維持及び更なる向上に尽力いただくことを期待して選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
社外取締役志賀秀啓氏は、経営者としての豊富な実績と経験に加え、大手不動産会社においての不動産関連サービスに関する幅広い知識と経験、実績に鑑み、当社及びグループ各社の持続的かつ更なる成長と企業価値の向上、特に不動産関連サービスについてのアドバイス及び経営監督機能の強化、並びに当社のコーポレート・ガバナンスの維持及び更なる向上に尽力いただくことを期待して選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係または取引などの特別な利害関係はありません。
社外取締役江川敏郎氏は、長年にわたるメガバンク及びそのグループにおける業務執行者及び取締役(監査等委員)(監査等委員長)としての豊富な実績と経験に鑑み、当社及びグループ各社の持続的かつ更なる成長と企業価値の向上、特に当社グループのファイナンスについてのアドバイス及び経営監督機能の強化、並びにコーポレート・ガバナンスの維持及び更なる向上に尽力いただくことを期待して選任しております。なお、同氏は2023年3月31日まで当社の特定関係事業者(主要な取引先)である株式会社みずほ銀行の業務執行者であり、2024年6月25日まで同行の取締役(監査等委員)でありましたが、特定関係事業者の業務執行者を退任されてからすでに1年以上が経過しており一般株主と利益相反のおそれのないと独立性を十分に有しているものと判断しております。
社外監査役松尾光剛氏は、財務・会計並びに会社法実務等に関する専門的な知識を有しており、これらの知識と経験に基づき当社の議案審議等に助言・提言を得られるとの判断から選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役西田弥代氏は、会社法をはじめとした企業法務全般に精通しており、弁護士としての専門的な知識や豊富な経験を活かして当社の監査体制の強化に寄与していただけるとの判断から選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査担当者による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査担当者は、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査担当者、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
本書提出日現在の当社の監査役会は社外監査役2名を含む監査役3名で構成されております。監査役会の主な検討事項は、監査役監査基準を指針とした監査基本方針に則り、取締役の職務の執行監査について、監査の重点項目を中心とした内部統制システムの整備・運用状況等の適法性、妥当性を独立した立場で、企業の健全かつ持続的な成長の確保、社会的信頼の責務を監視することであります。
また、常勤監査役の活動として、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会への出席、稟議等の閲覧を実施し、リスクの共有や助言を行うなどの活動を行っております。
各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりであります。
監査の実施において、監査役会は前事業年度の監査実績等を勘案し、当事業年度の監査基本計画を策定します。事業年度の初めに監査役会を招集し、監査計画案について協議・修正・承認し監査計画が確定します。監査役会の承認のもとに確定した監査計画に沿って被監査部門と実施日時を調整し、必要書類等の準備を依頼した後に監査を実施します。監査の過程における聴取、調査、見聞等から計画外に早急に対応すべき問題点等が発見された場合は、その重要性、緊急性を判断して、必要と認められた場合は別途監査役会を招集します。監査役はそれぞれの職務分担に応じて実施した監査について、監査役会でその内容、結果を報告し、他の監査役の意見を求め協議します。取締役会に対し、早急に勧告あるいは意見具申が必要と認められる事実につきましては、遅滞なく勧告等を行い、是正、改善を求めております。
当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長及び同室員1名(コーポレート本部兼任)が担当しております。内部監査担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
また、内部監査担当者は、随時、監査役(会)と連携し、監査実施内容や進捗状況、評価結果等固有の問題点の情報共有や、監査結果の報告を行うとともに、監査役会及び会計監査人と三者で定期的に面談を実施して相互の監査結果の説明及び報告を行い、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。
三優監査法人
5年間
指定社員 業務執行社員 岩田 亘人
指定社員 業務執行社員 井形 敦昌
公認会計士 5名、その他 8名
当社の監査役会では、会計監査人を評価した結果、三優監査法人が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を有していることから、当社の会計監査人に適任であると判断しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
当社の監査役会は、三優監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査計画及びそれに基づく見積り監査工数ならびに監査報酬が、当社グループの事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人との協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針(以下「決定方針」という。)を指名報酬委員会(委員長髙橋理人氏)による答申に基づき当社取締役会決議にて定めており、その概要は以下のとおりです。
また、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬委員会が原案について検討を行っており、当社取締役会も、基本方針に基づき決定されているものと判断しております。なお、非金銭報酬等は導入しておりません。
ⅰ基本方針
当社の取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するような体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。なお、不動産テックを活用した生産性の高い当社グループ独自の新しい不動産取引を指向している当社としては、当面の間は固定報酬としての基本報酬を中心として、営業管掌の業務執行取締役(以下「営業管掌取締役」という。)のみ業績連動型の報酬等(以下「業績連動報酬等」という。)を導入するものとする。
ⅱ基本報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、各取締役の役位、職責等に応じて同業種・同規模の他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して支給額を決定する。
ⅲ業績連動報酬に関する方針
営業管掌取締役に対する業績連動報酬等に関しては、所管部門の売上高、売上総利益目標値に対する達成状況、支給年度の業績等を考慮した支給額を決定する。
ⅳ業績連動報酬等の割合に関する方針
業績連動報酬等の対象である営業管掌取締役については、業績連動報酬等が報酬全体に占める割合は、40%を上限に設定するものとする。
ⅴ報酬等の支払い時期または条件の決定方針
基本報酬は、月例の固定金銭報酬とする。
業績連動報酬等である賞与は、事業年度終了後翌年度中に年1回、支給年度の業績も踏まえた上で支給するものとする。
ⅵ取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において、取締役会において決定する。取締役会は、指名報酬委員会に原案を諮問し助言・提言を得るものとし、当該助言・提言を踏まえて決定するものとする。
当社の取締役の報酬限度額は、2021年2月26日開催の定時株主総会において、年額300,000千円以内(使用人兼務の使用人給与を除く。)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名であります。
当社の監査役の報酬限度額は、2021年2月26日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。
取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において、取締役会において決定すると役員報酬内規で規定しております。なお、当社は2023年12月に任意の指名報酬委員会を設置しており、個別の取締役の報酬額は、取締役会からの諮問を受けた指名報酬委員会において、前事業年度の報酬額及び上記基本方針を踏まえて審議を行い、その結果を取締役会に提言し、取締役会において決定されるというプロセスとなります。
当事業年度において指名報酬委員会を合計3回開催し、うち2回の委員会にて報酬額の決定についての審議を行い、その結果を取締役会に提言し、これを受けて取締役会において承認、決定しております。
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において、監査役の協議により決定すると役員報酬内規で規定しております。
(注) 当連結会計年度末日時点の取締役は8名(うち社外取締役は2名)であります。上記の支給員数と相違しておりますのは、2024年7月19日に退任した取締役が1名含まれているためであります。
報酬額の総額1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、売買や株式の価値の変動によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的である投資株式」と考え、安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的とするものを「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。なお、「純投資目的である投資株式」は現在保有しておりません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社及び連結子会社は、政策保有目的での株式保有は必要最小限にとどめることを原則とする一方、当社はこれまで取引を通じてお客様との強固な信頼関係を構築しており、そうした取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の経済合理性を検証し、取締役会において保有の意義が十分にないと判断した場合には、適時に売却することを基本方針としています。
この保有方針に則り、当社は取締役会にて、当該株式の発行体の財務状況や当社グループとの取引高、保有目的及び効果が保有コストやリスクに見合うものであるか等を精査のうえ、当該株式の総合的な検証を毎期継続して実施しております。
また、当該株式に関する議決権の行使時については、原則的には発行会社の経営方針や戦略を尊重したうえで、最終的には株主価値の向上に資するものかどうかの観点から個別に議案を精査して賛否の判断を行います。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。毎年、保有目的及び効果が保有コストやリスクに見合うものであるか等を精査した上で、総合的に保有の合理性を検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。