公開買付者が2025年2月3日付で提出した公開買付届出書(2025年2月19日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。)及びその添付書類である2025年2月3日付公開買付開始公告につきまして、公開買付者が、2025年2月26日付で、戦略製品検査局(Inspectorate of Strategic Products)から、スウェーデン外国直接投資法(Foreign Direct Investments Act)に基づく、本公開買付けによる対象者株式の取得に関する対内直接投資の事前届出について、措置を講じることなく審査を終了することを決定した旨の通知を受けたこと、及び公開買付者による特別関係者の所有する対象者の株券等の確認が2025年2月27日に終了したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これらを訂正するとともに、当該通知を新たに添付書類に追加するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第1 公開買付要項
3 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
5 買付け等を行った後における株券等所有割合
6 株券等の取得に関する許可等
(2) 根拠法令
(3) 許可等の日付及び番号
11 その他買付け等の条件及び方法
(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
第3 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
1 株券等の所有状況
(1) 公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(3) 特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)
(4) 特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)
① 特別関係者
② 所有株券等の数
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
訂正箇所には下線を付しております。
(訂正前)
公開買付者は、2025年1月31日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を28,863,844株(所有割合(注1):52.98%)所有する対象者の筆頭株主(注2)であり、公開買付者の完全子会社である日鉄物流株式会社(所有株式数33,937株、所有割合:0.06%)及び日鉄テックスエンジ株式会社(所有株式数20,200株、所有割合:0.04%)並びに公開買付者の連結子会社である日鉄プロセッシング株式会社(所有株式数600株、所有割合:0.00%)を通じた間接所有分と合わせて対象者株式28,918,581株(所有割合:53.08%)を所有することにより、対象者を連結子会社としております。
<後略>
(訂正後)
公開買付者は、2025年1月31日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を28,863,844株(所有割合(注1):52.98%)所有する対象者の筆頭株主(注2)であり、公開買付者の完全子会社である日鉄物流株式会社(所有株式数33,937株、所有割合:0.06%)及び日鉄テックスエンジ株式会社(所有株式数20,200株、所有割合:0.04%)並びに公開買付者の連結子会社である日鉄プロセッシング株式会社(所有株式数874株(日鉄プロセッシング株式会社の所有株式数には、対象者の取引先持株会における持分に相当する株式274株(小数点以下切捨て)が含まれています。)、所有割合:0.00%)を通じた間接所有分と合わせて対象者株式28,918,855株(所有割合:53.08%)を所有することにより、対象者を連結子会社としております。
<後略>
(訂正前)
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(25,618,493株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年2月3日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年2月3日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。また、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
<後略>
(訂正後)
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(25,618,493株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年2月3日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年2月3日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
<後略>
(訂正前)
スウェーデン外国直接投資法
公開買付者は、スウェーデン外国直接投資法(Foreign Direct Investments Act)に基づき、戦略製品検査局(Inspectorate of Strategic Products)に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する対内直接投資の事前届出を行う必要があります。戦略製品検査局が本株式取得に対する対内直接投資に関する事前届出を受理した日の翌日から25営業日(延長される場合があります。)以内に戦略製品検査局から審査が終了した旨の通知を受けた場合には、公開買付者は本株式取得を実行することができます。公開買付者は、戦略製品検査局に対し、本株式取得に関する届出を提出し、当該届出は2025年1月22日(現地時間)付で受理されております。
公開買付期間の末日の前日までに、スウェーデン外国直接投資法に基づき戦略製品検査局の審査が終了した旨の通知を受けられなかった場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が発生した場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、戦略製品検査局から審査が終了した旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項の規定に基づき、直ちに本書の訂正届出書を提出いたします。
(訂正後)
スウェーデン外国直接投資法
公開買付者は、スウェーデン外国直接投資法(Foreign Direct Investments Act)に基づき、戦略製品検査局(Inspectorate of Strategic Products)に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する対内直接投資の事前届出を行う必要があります。戦略製品検査局が本株式取得に対する対内直接投資に関する事前届出を受理した日の翌日から25営業日(延長される場合があります。)以内に戦略製品検査局から審査が終了した旨の通知を受けた場合には、公開買付者は本株式取得を実行することができます。公開買付者は、戦略製品検査局に対し、本株式取得に関する届出を提出し、当該届出は2025年1月22日(現地時間)付で受理されております。
その後、2025年2月26日(現地時間)付で、戦略製品検査局から本株式取得に関して措置を講じることなく審査を終了することを決定した旨の通知が発出され、公開買付者は、2025年2月26日付で当該通知を受領しております。
(訂正前)
該当事項はありません。
(訂正後)
許可等の日付 2025年2月26日(スウェーデン外国直接投資法第19条に基づき措置を講じることなく審査を終了する決定の通知を受けたことによる)
許可等の番号 2025-2.10.1-0090(スウェーデン外国直接投資法第19条に基づき措置を講じることなく審査を終了する決定の通知書の番号)
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
(訂正前)
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(訂正後)
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。