第3 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

 

1 【株券等の所有状況】

(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

(訂正前)

 

 

(2025年2月3日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項

第2号に該当する

株券等の数

令第7条第1項

第3号に該当する

株券等の数

株券

288,638(個)

― (個)

― (個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(   )

合計

288,638

所有株券等の合計数

288,638

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 

(注) 特別関係者である対象者は、2025年12月31日現在、対象者株式24,970株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

(注2) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

 

(訂正後)

 

 

(2025年2月3日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項

第2号に該当する

株券等の数

令第7条第1項

第3号に該当する

株券等の数

株券

289,781(個)

― (個)

― (個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(   )

合計

289,781

所有株券等の合計数

289,781

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 

(注) 特別関係者である対象者は、2025年12月31日現在、対象者株式24,970株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

 

 

(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

(訂正前)

 

 

(2025年2月3日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項

第2号に該当する

株券等の数

令第7条第1項

第3号に該当する

株券等の数

株券

 (個)

― (個)

― (個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(   )

合計

所有株券等の合計数

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 

(注) 特別関係者である対象者は、2024年12月31日現在、対象者株式24,970株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

(注2) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

 

(訂正後)

 

 

(2025年2月3日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項

第2号に該当する

株券等の数

令第7条第1項

第3号に該当する

株券等の数

株券

1,143(個)

― (個)

― (個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(   )

合計

1,143

所有株券等の合計数

1,143

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 

(注) 特別関係者である対象者は、2024年12月31日現在、対象者株式24,970株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

 

 

(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

① 【特別関係者】

(訂正前)

 

(2025年2月3日現在)

氏名又は名称

山陽特殊製鋼株式会社

住所又は所在地

兵庫県姫路市飾磨区中島字一文字3007番地

職業又は事業の内容

鋼材事業、粉末事業、素形材事業、情報処理等のサービス提供

連絡先

連絡者  山陽特殊製鋼株式会社

     財務部長 柳本 豊

連絡場所 兵庫県姫路市飾磨区中島字一文字3007番地

電話番号 079(235)6008

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人

 

 

(訂正後)

 

(2025年2月3日現在)

氏名又は名称

山陽特殊製鋼株式会社

住所又は所在地

兵庫県姫路市飾磨区中島字一文字3007番地

職業又は事業の内容

鋼材事業、粉末事業、素形材事業、情報処理等のサービス提供

連絡先

連絡者  山陽特殊製鋼株式会社

     財務部長 柳本 豊

連絡場所 兵庫県姫路市飾磨区中島字一文字3007番地

電話番号 079(235)6008

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人

 

 

(2025年2月3日現在)

氏名又は名称

産業振興株式会社

住所又は所在地

東京都千代田区神田小川町三丁目9番地2

職業又は事業の内容

鉄スクラップ事業、鋼材事業、物流事業、肥料事業、製鉄所構内請負事業

連絡先

連絡者  産業振興株式会社

総務課長 打矢 明久

連絡場所 東京都千代田区神田小川町三丁目9番地2

電話番号 03(5259)6801

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人

 

 

 

② 【所有株券等の数】

(訂正前)

山陽特殊製鋼株式会社

(2025年2月3日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項

第2号に該当する

株券等の数

令第7条第1項

第3号に該当する

株券等の数

株券

― (個)

― (個)

― (個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(   )

合計

所有株券等の合計数

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 

(注) 特別関係者である対象者は、2024年12月31日現在、対象者株式24,970株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

 

(訂正後)

山陽特殊製鋼株式会社

(2025年2月3日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項

第2号に該当する

株券等の数

令第7条第1項

第3号に該当する

株券等の数

株券

― (個)

― (個)

― (個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(   )

合計

所有株券等の合計数

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 

(注) 特別関係者である対象者は、2024年12月31日現在、対象者株式24,970株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

 

 

産業振興株式会社

(2025年2月3日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項

第2号に該当する

株券等の数

令第7条第1項

第3号に該当する

株券等の数

株券

1,143(個)

― (個)

― (個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(   )

合計

1,143

所有株券等の合計数

1,143

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 

 

 

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

 

(1) 2025年2月3日付公開買付開始公告

1.公開買付けの目的

(訂正前)

公開買付者は、2025年1月31日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している山陽特殊製鋼株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本日現在、公開買付者は、対象者株式を28,863,844株(所有割合(注1):52.98%)所有する対象者の筆頭株主(注2)であり、公開買付者の完全子会社である日鉄物流株式会社(所有株式数33,937株、所有割合:0.06%)及び日鉄テックスエンジ株式会社(所有株式数20,200株、所有割合:0.04%)並びに公開買付者の連結子会社である日鉄プロセッシング株式会社(所有株式数600株、所有割合:0.00%)を通じた間接所有分と合わせて対象者株式28,918,581株(所有割合:53.08%)を所有することにより、対象者を連結子会社としております。

<後略>

 

(訂正後)

公開買付者は、2025年1月31日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している山陽特殊製鋼株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本日現在、公開買付者は、対象者株式を28,863,844株(所有割合(注1):52.98%)所有する対象者の筆頭株主(注2)であり、公開買付者の完全子会社である日鉄物流株式会社(所有株式数33,937株、所有割合:0.06%)及び日鉄テックスエンジ株式会社(所有株式数20,200株、所有割合:0.04%)並びに公開買付者の連結子会社である日鉄プロセッシング株式会社(所有株式数874(日鉄プロセッシング株式会社の所有株式数には、対象者の取引先持株会における持分に相当する株式274株(小数点以下切捨て)が含まれています。)、所有割合:0.00%)を通じた間接所有分と合わせて対象者株式28,918,855株(所有割合:53.08%)を所有することにより、対象者を連結子会社としております。

<後略>

 

2.公開買付けの内容

(11) その他買付け等の条件及び方法
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

(訂正前)

金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

なお、公開買付期間の末日の前日までに、スウェーデン外国直接投資法(Foreign Direct Investments Act)に基づき戦略製品検査局(Inspectorate of Strategic Products)の審査が終了した旨の通知を受けられなかった場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

 

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 

(訂正後)

金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 

(2) 戦略製品検査局からの通知について

公開買付者は、戦略製品検査局から2025年2月26日付(現地時間)「スウェーデン外国直接投資法(Foreign Direct Investments Act)(2023:560)第19条に基づき措置を講じることなく審査を終了する決定」と題する通知を2025年2月26日付で受領したため、府令第13条第1項第9号の規定に基づき、本書に添付いたします。