当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Yangon Can Manufacturing Co., Ltd.(以下、「YCM社」といいます。)
② 住所 :Lot No.B-15, Zone A, Thilawa SEZ, Yangon, Myanmar
③ 代表者の氏名:Managing Director 鳥羽 昭良
④ 資本金 :9,500千米ドル(1,467百万円)(2024年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :飲料用空缶の製造販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:9,500個(うち間接所有分9,500個)
異動後: -個(うち間接所有分 -個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%(うち間接所有分100%)
異動後: -%(うち間接所有分 -%)
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、YCM社の2024年12月31日現在における総株主等の議決権の数(9,500個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社の連結子会社である東洋製罐株式会社(以下、「TSK社」という)が保有するYCM社は、ミャンマー国における事業基盤の構築およびお得意先との関係強化を目的として、飲料用スチール缶の製造・販売拠点として2016年に設立され、事業を続けてまいりましたが、事業環境の変化にともない、事業停止状態となっておりました。
このたびTSK社は、ミャンマー国で清涼飲料の販売を手掛けている大塚製薬株式会社(以下、「大塚製薬」という)より、YCM社が保有する土地および建物を利用して、同国において清涼飲料を製造することを目的とし、YCM社の株式を全数取得したい旨の打診を受け、TSK社と大塚製薬との間で協議を続けてまいりました。
当社は、今後ミャンマー国で飲料用スチール缶事業を継続していくことは難しい状況であると考えており、大塚製薬にYCM社株式を全数譲渡し、YCM社の経営資源を有効活用していただくことが最適であるとの考えにいたり、TSK社と大塚製薬との間で株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。
② 異動の年月日:2025年4月中旬(予定)
以 上