第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

42,900,000

42,900,000

(注)2019年5月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可

   能株式総数は3,900,000株増加し、42,900,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2019年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2020年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

24,746,675

24,746,675

東京証券取引所(市場第一部)

単元株式数は100株であります。

24,746,675

24,746,675

(注)2019年5月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき1.1株の割合で株式分割を

   行っております。これにより、発行済株式総数は2,249,697株増加し、24,746,675株となっております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年1月1日(注)1

11,248,489

22,496,978

2,347,163

2,784,651

2019年7月1日(注)2

2,249,697

24,746,675

2,347,163

2,784,651

(注)1.当社は、2018年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

(注)2.当社は、2019年7月1日付で普通株式1株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

31

28

49

118

13

7,589

7,828

所有株式数(単元)

60,004

4,498

21,932

23,732

43

135,743

245,952

151,475

所有株式数の割合(%)

24.39

1.82

8.91

9.64

0.01

55.19

100.00

(注)1.自己株式3,797,910株は、「個人その他」に37,979単元、「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ67単元及び29株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2019年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

アルプス技研従業員持株会

神奈川県相模原市緑区西橋本五丁目4番12号

1,310

6.25

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

1,007

4.80

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

967

4.61

公益財団法人とかち財団

北海道帯広市西二十二条北2丁目23

748

3.57

株式会社東邦銀行(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

福島県福島市大町3番25号(東京都港区浜松町二丁目11番3号)

736

3.51

株式会社横浜銀行(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号(東京都中央区晴海一丁目8番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟)

725

3.46

松井 利夫

神奈川県相模原市中央区

625

2.98

GOLDMAN,SACHS& CO.REG(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA (東京都港区六本木6丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー)

426

2.03

株式会社八十二銀行(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

長野県長野市中御所字岡田178番地8(東京都港区浜松町二丁目11番3号)

382

1.82

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

341

1.63

7,267

34.71

(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2019年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

3,797,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

20,797,300

207,973

単元未満株式

普通株式

151,475

発行済株式総数

 

24,746,675

総株主の議決権

 

207,973

(注)上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が6,700株(議決権67個)が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2019年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アルプス技研

神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目3番5号

3,797,900

3,797,900

15.35

3,797,900

3,797,900

15.35

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号による普通株式の取得、会社法第155条第7号による普通株式の取得及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2020年2月6日)での決議状況

(取得期間 2020年2月7日~2020年3月6日)

500,000

1,250,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価格の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

500,000

1,065,000,000

提出日現在の未行使割合(%)

14.8

 (注)東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により取得したものであります。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

349,461

4,084,759

当期間における取得自己株式

560

1,152,140

 (注)1.2019年7月1日付で普通株式1株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取

     得自己株式の総数は、株式分割により増加した347,022株と単元未満株式の買取請求による2,439株を加えたも

     のであります。

    2.当期間における取得自己株式には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

     取りによる株式は含まれておりません。

 

会社法第155条第13号の規定に基づく普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

3,576

当期間における取得自己株式

1,320

 (注)1.当社の従業員に対し譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

    2.当期間における取得自己株式には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取

     得したことによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

38,510

67,072,000

その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)

140

214,220

保有自己株式数

3,797,910

4,299,790

 (注)1.当期間における処理自己株式には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売

     渡による株式は含まれておりません。

    2.当期間における保有自己株式数には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

     買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、業績に応じた成果配分を目指すとともに、内部留保は、中長期的な企業価値の向上に資する教育及びシステム等の投資に活用してまいります。株主の皆様への配当は、配当財産の種類は金銭とし、連結ベースで配当性向50%を指標とする利益配分を行います。また、中間配当金につきましては、年間配当金の50%を目処といたします。さらに、安定的な配当の継続を目指して、業績にかかわらず1株当たり年10円(中間5円、期末5円)の配当を維持することを基本方針としております。

当期の中間配当金につきましては、1株当たり35円を実施し、期末配当金は1株当たり38円とすることを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は53.81%となりました。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当金につきましては株主総会、中間配当金につきましては取締役会であります。当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たりの配当額(円)

2019年8月7日

取締役会決議

665,936

35

2020年3月26日

定時株主総会決議

796,053

38

当社は、2019年7月1日付で普通株式1株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。中間配当金は、株式分割 前の実際の配当金額であります。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

ア.企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置の経営体制を採用しております。監査役は、取締役の職務執行の監査、財務報告を含む内部統制システム等の監査を通じて業務の妥当性・効率性・遵法性の監査を行い、監査役監査の実効性を確保しております。また、取締役会の意思決定にあたっては、取締役の善管注意義務・忠実義務等の観点から取締役の職務執行状況をモニタリングし、監督をしております。当社は、下記の業務執行機関等が有効的に機能していることから、現状の体制を採用しております。

監査役会は、社外監査役2名を含む3名により構成され、経営執行から独立した立場で、客観性及び中立性に基づき、取締役の職務に対する監視や取締役会における発言を行っており、企業統治の実効性を高めております。

当社の取締役会は社外取締役3名を含む取締役6名と社外監査役2名を含む監査役3名で構成されております。効率的な経営の追求と同時に、経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、取締役会と監査役による経営監視体制の整備、強化を推進しております。現時点において最も相応しいガバナンス体制と考えております。

また、企業価値の向上を確保するためには、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることがきわめて重要であることから、監督機能強化を目的とする業務執行役員制度、当社グループの適切なリスク管理を図るためリスク管理委員会、会社情報の適時開示のためのディスクロージャー委員会、法令遵守の徹底を図るためのコンプライアンス委員会及び内部統制委員会を設置しております。

当社の機関・内部管理体制を図示すると次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(ア)会社の機関の内容

  a.取締役会:取締役会は、定例の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、独立役員である社外取締役を含む取締役並びに独立役員である社外監査役を含む監査役が出席することとしております。取締役会規程に基づいて、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を十分に議論した上で決定し、更に取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役に関しては任期を1年として各事業年度の経営責任の明確化を図っております。

なお、有価証券報告書提出日現在、取締役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した社外取締役3名を含む取締役6名及び社外監査役2名を含む監査役3名で構成され、議長は代表取締役社長である今村篤が務めております。有価証券報告書提出日現在の構成員は、今村篤(代表取締役社長)、渡邉信之(常務取締役)、河野晶(取締役)、田辺恵一郎(社外取締役)、野坂英吾(社外取締役)、呉雅俊(社外取締役)、石井忠雄(常勤監査役)、賀谷浩志(社外監査役)、加藤勝男(社外監査役)となっております。

  b.監査役会:監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成し、定例監査役会を開催しております。監査役による監査機能を高めるため、監査役の監査方針及び監査計画に基づき、常勤監査役は他の重要な会議に出席し、内部統制システムの監査、会社の業務・財産の監査・モニタリングをとおして取締役の職務執行に対する監査を行うなど、機能強化を図っております。社外監査役は独立性を確保し、中立の立場から監査役会・取締役会で質問・意見を述べております。また、グループ監査役会を年1回開催し、企業集団の監査機能の強化を図っております。

なお、有価証券報告書提出日現在、監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した監査役3名で構成され、うち2名を社外監査役とすることで、独立性を確保しております。議長は常勤監査役である石井忠雄が務めております。

  c.グループ代表者会議:「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した取締役、常勤監査役及びグループ会社の代表者等を構成メンバーとして原則年2回開催しております。グループ経営の戦略及び業務執行状況について審議し、当社取締役会及び監査役会はこれを監督・監査し、重要事項に関しては当社取締役会にて決議されております。

  d.リスク管理委員会:「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した取締役3名(代表取締役社長、常務取締役、開示担当役員である取締役)、リスク管理に関連する部署の部長職4名(総務部長、経理部長、人事部長、監査室長)で構成され、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼすリスクの分析・評価・ヘッジ等の対策の検討を行い、適切なリスク管理を行うため定期的に、また必要に応じて委員会を開催しております。

  e.ディスクロージャー委員会:「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した取締役2名(代表取締役社長、開示担当役員である取締役)、常勤監査役1名、開示に関連する部署の部課長職3名(経理部長、監査室長、IR・広報課長)で構成され、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。開示担当役員を含む委員及び常勤監査役を含む監査委員が出席し、適宜開催しております。当社グループの経営情報の適時開示を行うための審議を実施しております。当社は、当社グループの経営情報の適切な開示を行うため、IR・広報課及びディスクロージャー委員会を設置し、経営企画部より当社及びグループ会社の情報を受け、経営情報の評価及び開示内容の決定をしております。また、ディスクロージャー委員会は、取締役会から独立することで公正性及び透明性を確保しております。

  f.コンプライアンス委員会:「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した取締役1名(代表取締役社長)、常勤監査役1名、コンプライアンスに関連する部署の部長職3名(営業推進部長、総務部長、監査室長)、社外有識者2名(弁護士、公認不正検査士)で構成され、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。また、子会社代表者がオブザーバーとして参加しております。グループ全体へのコンプライアンス活動の推進及び当社グループに係わる諸問題に対し早期対応策・事前防止策についての審議を実施しております。コンプライアンスについては、コンプライアンス委員会により、遵法・企業倫理の意識をグループ全体に浸透させることを目的としてコンプライアンス教育を各グループ会社にも拡大し、行動規範ケースブックを役職員全員に配布しております。

  g.内部統制委員会:「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した取締役2名(代表取締役社長、開示担当役員である取締役)、内部統制に関連する部署の部長職3名(総務部長、経理部長、人事部長)で構成され、事務局として監査室長、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。また、常勤監査役及び子会社代表者がオブザーバーとして参加しております。取締役会は「業務の適正性を確保する体制」を整備するため、内部統制委員会を設置しております。継続的に内部統制システムの改善・充実を図り、有効性評価の監督を行ってまいります。また、財務報告に係る業務の有効性評価について審議を行うとともに、リスクの把握及び統制に努めております。

 

(イ)内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年5月24日開催の取締役会において、会社法第362条第4項第6号の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他株式会社の業務の適正を確保するための体制に基づき、内部統制の基本方針を決定いたしました。その方針に従い業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守及び資産の保全を確保するために体制の整備・構築を図っております。また、社長を委員長とした内部統制委員会では、事務局を設置し内部統制システムの整備並びに財務報告に係る内部統制について、内部統制事務局を中心に、モニタリング、整備・運用状況の有効性評価及び改善により、信頼性向上に努めております。

なお、2015年5月8日開催の取締役会において、会社法改正に伴い内部統制システム構築の基本方針の一部改定を実施し、取締役会は内部統制の実施状況を監督するとともに「企業集団の業務の適正を確保する体制」を整備し、効率的で適正な業務執行体制の整備に努めております。

(ウ)リスク管理体制の整備の状況

経営環境が大きく変化する中で、継続的に企業価値の向上を図るためには、当社グループを取り巻くリスクを適切に対応することが重要であると認識しております。リスク管理体制については、リスク管理委員会を設置するとともに、法令遵守の徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会が運用するヘルプネット(通報)制度は、当社及びグループ会社に社内外の窓口を設置し、問題を早期に認識し適切に対応する体制を構築しております。また当社顧問弁護士との緊密な連携等を通じ、グループ運営にかかわる法務リスク管理体制の強化により、グループ経営の安定化と企業の社会的責任を果たす活動を推進しております。

(エ)責任限定契約の内容及び概要

当社と、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(オ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する反社会的勢力及びその団体、個人には毅然たる態度で臨み一切の関係を遮断し、また、反社会的勢力からの不当要求には一切応じないものとしております。2003年8月に「反社会的勢力への毅然とした対応」について、アルプス技研企業倫理憲章に定め、また、コンプライアンスの行動規範事例集において、反社会的勢力との絶縁に関するポイント・事例・関連法規に関するマニュアルを定め、役員・使用人に対する啓蒙活動に取り組んでおります。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

ア.内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査として業務執行部門とは独立した代表取締役直轄の監査室(3名)を設置しております。内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、各部門、グループ会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価、財務報告内部統制に係るモニタリング等について、代表取締役への報告並びに改善の提言を行っております。監査結果につきましては、原則として毎月1回代表取締役に報告するとともに、監査役会に対しても、定期的に内部監査の状況を報告しております。

監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、当社及びグループ会社の業務の監査を実施しております。  また、監査役は取締役会に出席し意見を述べる他、常勤監査役は重要な会議に出席し、法令違反、定款・規程違反や株主利益を侵害する事実の有無について、重点的に監査しております。

イ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携これらの監査と内部統制部門との連携

監査役と、内部統制委員会事務局は定期的に相互連携し内部統制のチェックを推進しております。監査室と毎月定期的に情報交換会を開催し、各部門、グループ会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価、財務報告内部統制に係るモニタリング等について、代表取締役への報告並びに改善の提言を行っております。

四半期決算及び期末決算における監査終了後、監査報告会を開催し、監査室、監査役及び会計監査人は互いに検討課題等について意見交換をするなど連携を図るとともに、情報を共有し監査の有効性を高めております。

③ 取締役の定数

当社の取締役の員数は、定款により10名以内と規定しております。

 

④ 取締役・監査役選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
 なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする規定がなされております。

 

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

イ.中間配当

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当金(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

社長

今村 篤

1969年1月10日

 

1990年4月

当社入社

2006年10月

当社技術部長

2009年3月

当社東海事業部長

2012年3月

当社営業推進部長

2013年3月

当社業務執行役員営業推進部長

2014年3月

当社取締役営業推進部長

2015年3月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)1

1,129

常務取締役

渡邉 信之

1963年5月17日

 

2013年4月

2015年5月

㈱三井住友銀行自由が丘法人営業部長

当社入社

 

当社経営企画部副部長

2015年10月

当社北日本事業部副部長

2016年5月

当社西日本事業部副部長

2016年9月

当社業務執行役員経営企画部長

2017年3月

当社取締役経営企画部長

2018年3月

当社常務取締役人事部長

2019年9月

当社常務取締役(現任)

 

(注)1

439

取締役

経営企画部長兼国際部長

河野 晶

1969年3月18日

 

2000年5月

総合メディカル㈱入社

2007年10月

当社入社

2012年3月

当社経営企画部担当部長

2014年7月

当社業務執行役員経営企画部長

2016年9月

当社業務執行役員北関東事業部長

2019年3月

当社取締役経営企画部長

2019年9月

当社取締役経営企画部長兼国際部長

(現任)

 

(注)1

382

取締役

田辺 恵一郎

1957年8月3日

 

1984年4月

東京鋼鐵工業㈱入社

1995年9月

東京鋼鐵工業㈱代表取締役社長(現任)

2004年2月

プラットフォームサービス㈱取締役会長

(現任)

2015年3月

当社社外取締役(現任)

 

(注)1

取締役

野坂 英吾

1972年5月6日

 

1999年12月

㈱トレジャー・ファクトリー

 

代表取締役社長(現任)

2016年3月

当社社外取締役(現任)

 

(注)1

取締役

呉 雅俊

1959年7月28日

 

2000年10月

㈱TSUNAMIネットワークパートナーズ

 

(現㈱TNPパートナーズ)

代表取締役社長(現任)

2013年11月

㈱TNPオンザロード取締役会長(現任)

2016年7月

 

㈱TNPスレッズオブライト

代表取締役社長(現任)

2017年5月

㈱エムエム総研監査役(現任)

2018年3月

当社社外取締役(現任)

 

(注)1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

常勤

監査役

石井 忠雄

1958年1月15日

 

2000年1月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)

大宮支店長

2005年4月

当社入社

2005年7月

当社北関東事業部長

2008年3月

当社取締役兼業務執行役員人事部長

2008年10月

当社取締役兼業務執行役員経営企画部長

2011年3月

当社常務取締役経営企画部長

2014年7月

当社常務取締役

2015年7月

当社常務取締役

アルプスビジネスサービス

代表取締役社長

2017年3月

当社業務執行役員

アルプスビジネスサービス

代表取締役社長

2019年3月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)2

259

監査役

賀谷 浩志

1961年2月9日

 

1992年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2012年5月

同監査法人シニアパートナー

2016年6月

同監査法人退所

2016年7月

大丸鋼機㈱代表取締役(現任)

2016年8月

賀谷浩志公認会計士事務所代表(現任)

2017年3月

当社補欠監査役

2018年3月

当社社外監査役(現任)

 

(注)2

監査役

加藤 勝男

1959年11月4日

 

1983年4月

㈱東邦銀行入行

2005年6月

同行日立支店長

2010年6月

同行融資部長

2013年6月

2015年6月

2017年6月

2018年3月

同行取締役東京支店長

同行常務取締役営業本部長

東邦信用保証㈱代表取締役社長(現任)

当社社外監査役(現任)

 

(注)2

2,209

(注)1.取締役の任期は、2020年3月26日開催の定時株主総会から1年間であります。

   2.監査役の任期は、2019年3月27日開催の定時株主総会から4年間であります。

3.取締役田辺恵一郎氏、野坂英吾氏及び呉雅俊氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号に規

 定する社外役員をいう)に該当する会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。

4.監査役賀谷浩志氏及び加藤勝男氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員

 をいう)に該当する会社法第2条第16号に規定する社外監査役であります。

 

 

 

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定に基づき、補欠監査役1名を選任しております。なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2018年3月28日開催の定時株主総会から4年であります。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

甘粕 潔

1965年8月27日生

2007年12月 日本公認不正検査士協会専務理事

2011年5月 ㈱インタクト・コンサルティング

      代表取締役

2015年6月 ㈱メンバーズ取締役常勤監査

2016年6月 ㈱メンバーズ取締役常勤監査等

      委員(現任)

2018年3月 当社補欠監査役(現任)

     6.業務執行役員制度は、業務執行の迅速化及び監督機能の強化を図るために導入しております。

 業務執行役員は以下の10名であります。

野田  浩

田代 和典

石橋  武

杉本  猛

清水 立志

牧野 華苗

市村 貴彦

新谷 雅司

須貝 昌志

神原 功二

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役3名と社外監査役2名を選任しており、それぞれ当社との間には、特別の利害関係はありません。

取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件に加え、下記の当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件に加え、社外役員の独立性に関する基準を満たしております。

 (当社の社外役員の独立性基準)

 社外役員の独立性基準は、以下のいずれにも該当しない者とします。

1. 社外役員就任前10年間において、当社及び当社子会社の役員・その従業員であった者

2. 当社の主要取引先(注)又はその業務執行者(業務執行取締役、執行役員、部長等の業務を執行する者)

  (注)当社が過去3事業年度のいずれかにおいて、年間売上高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた

    場合、当該取引先を主要取引先とします。

3. 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

4. 当社が大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務

  執行者

5. 当社の会計監査人又はその社員等として、監査業務を担当している者

6. 当社から過去3事業年度のいずれかにおいて、役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得て

  いる公認会計士、弁護士、コンサルタント等

7. 当社から過去3事業年度のいずれかにおいて、1,000万円以上の寄付を受けている者

8. 当社の主要取引金融機関の業務執行者

   (ただし、取引額が僅少である場合は該当しません)

9. 近親者(配偶者及び二親等以内の親族)が、上記1.から8.までのいずれかに該当する者

10.前記の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者

 

(社外役員の選任状況に関する考え方)

社外取締役の田辺恵一郎氏は、長年企業経営者としての豊かな経験と高い見識を有しております。取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役の野坂英吾氏は、企業経営者として国内及び海外への事業展開を積極的に図っております。豊かな経験と高い見識を有していることから取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役の呉雅俊氏は、長年企業経営者としての豊かな経験と高い見識を有しております。取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の賀谷浩志氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知見を有し、長年の経験と深い見識を、当社の監査体制に活かしていただくことが期待されます。また、とりわけ上場企業の様々な経営課題対応に関与された経験から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の加藤勝男氏は、金融機関等における長年の経験及び見識を有し、監査役として企業経営の健全性を確保するため十分な助言を頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

  統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査の実施状況及び財務報告に係る内部統制評価結果などの報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。

 社外監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性・妥当性について意見交換を行っております。また、常勤監査役を通じて、取締役及び使用人の業務執行状況、重要な会議の内容、内部監査・会計監査・内部統制部門との連携に係る情報を随時共有し、必要に応じて助言等により相互連携を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成し、定例監査役会を開催しております。監査役による監査機能を高めるため、監査役の監査方針及び監査計画に基づき、常勤監査役は他の重要な会議に出席し、内部統制システムの監査、会社の業務・財産の監査・モニタリングをとおして取締役の職務執行に対する監査を行うなど、機能強化を図っております。社外監査役は独立性を確保し、中立の立場から監査役会・取締役会で質問・意見を述べております。また、グループ監査役会を年1回開催し、企業集団の監査機能の強化を図っております。

常勤監査役石井忠雄は、経営企画部長、人事部長などの要職を務め、また関係会社の代表取締役も歴任するなど長年の経験と幅広い知見を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

非常勤監査役賀谷浩志は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

非常勤監査役加藤勝男は、金融機関の経営に携わった豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査として業務執行部門とは独立した代表取締役直轄の監査室(3名)を設置しております。内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、各部門、グループ会社の業務活動の有効性や効率性、諸規定の適正性や妥当性を評価、財務報告内部統制に係るモニタリング等について、代表取締役への報告並びに改善の提言を行っております。監査結果につきましては、原則として毎月1回代表取締役に報告するとともに、監査役会に対しても、定期的に内部監査の状況を報告しております。

③ 会計監査の状況

ア.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

イ.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員:羽鳥 良彰

 指定有限責任社員 業務執行社員:酒井 博康

ウ.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他9名であります。

エ.監査法人の選定方針と理由

 監査役及び監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人の職務執行状況を総合的に評価した結果、再任に問題ないと判断しております。

オ.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

 監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づく解任又は不再任事由の有無のほか、当該監査法人の内部管理体制、独立性、監査報酬の水準、知識、経験、能力、海外対応力、会社とのコミュニケーション、要望事項に対するパフォーマンス等を総合的に評価しており、監査役及び監査役会は、それぞれ再任することが妥当な水準にあると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ア.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

28,200

28,200

連結子会社

28,200

28,200

イ.その他重要な報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ウ.監査報酬の決定方針

 有限責任監査法人トーマツにより作成された見積を基に、監査内容及び監査日数等を検討のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

エ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下の通りであります。

 

ア.当社取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬及び株式報酬で構成されております。監査役の報酬は固定 報酬としております。取締役及び監査役の固定報酬は取締役会で決議された役員報酬内規に定める役職区分 に応じた報酬額とし、取締役の業績連動報酬は毎年3月の取締役会で算出基準を定め、翌年3月に業績に基 づいて算出した額を業績連動報酬としております。なお、取締役の報酬は取締役会で、監査役の報酬は監査 役会で決議の上、支給しております。

   なお、社外取締役は独立性・客観性を保つ観点から、業績に左右されない固定報酬としております。

 

.取締役の業績連動報酬の導入

取締役の報酬は2007年3月23日開催の第26回定時株主総会において、法人税法第34条第1項第3号に基づく、業績連動報酬制度を導入いたしました。業績評価指標及び各取締役に対する配分方法は取締役会において事業年度毎に決定することといたしております。

(ア)業績連動報酬総額の算出方法

            第40期事業年度(2020年1月1日から2020年12月31日まで)の取締役の業績連動報酬につきましては、企業業績の評価に関わる重要な指標であるという観点から、当該事業年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」を業績評価指標として総額を算出いたします。なお、当社は企業価値の持続的な向上を達成するためには収益力、資本効率の向上が重要と考えており、当社の中期経営計画として、連結売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、自己資本利益率(ROE)を達成すべき目標として掲げ、公表しております。

(イ)業績連動報酬の各取締役への配分

            連結実績確定後、「親会社株主に帰属する当期純利益」の実績に応じて、経営環境を踏まえた業績水準等を総合的に勘案し算出した支給率(月数)を各取締役の月額報酬に乗じ、個々の取締役の業績連動報酬の額といたします。

            業績等に重要な影響を与える事象が発生した場合においては、取締役会決議により、業績連動報酬の額を減額することができるものといたします。

            なお、第40期事業年度に係る取締役の業績連動報酬に関して、監査役全員から適正意見書を受領しております。

 

 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び達成状況につきましては、中期経営計画に掲げております業績目標をすべて達成いたしました。

 

ウ.取締役の譲渡制限付株式報酬制度の導入

当社は、2018年2月14日開催の取締役会において、取締役(社外取締役を除く)の役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、2018年3月28日開催の第37回定時株主総会で決議されました。なお、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額を年額50百万円以内とし、本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、取締役会にて決定いたします。

(ア)本制度の導入目的

      当社の取締役(社外取締役除く 以下「対象取締役」という。)に対して、譲渡制限付株式報酬を支給することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

(イ)本制度の概要

   対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の普通株式を譲渡制限付株式付与(上限 年25,000株以内)することとし、本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、取締役会にて決定いたします。

a.譲渡制限期間

   割当株式の交付日から20年以上の取締役会が予め定める期間とし、当該期間中、対象取締役は当該株式を譲渡、担保の設定その他の処分をしてはならない。

b.地位喪失時の取扱

   対象取締役が当社又は子会社の役員、社員等のいずれの地位をも喪失した場合、当社取締役会が正当と認める理由がある時を除いて、当社株式の全部を無償取得するものといたします。

 

c.譲渡制限の解除等

   対象取締役が本譲渡制限期間中に継続して当社又は子会社の役員、従業員等のいずれの地位にあったことを条件として、譲渡制限を解除するものとします。また、対象取締役が任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合は、当社が定めた基準に基づいて、譲渡制限を解除いたします。

d.本株式に係る取締役会決議等

   本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、取締役会で決定いたします。なお、1株当たりの払込金額は、取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定

報酬

業績連動

報酬

譲渡制限付

株式報酬

 

 

 

 

 

 

取  締  役

144

91

28

24

8

(うち社外取締役)

7

7

-

-

3

監  査  役

15

15

-

-

4

(うち社外監査役)

6

6

-

-

2

合計

159

106

28

24

12

 

    (注) 1.取締役の報酬限度額は、2018年3月28日開催の第37回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い、取締役の報酬総額3億円以内の枠内で、固定報酬2億円以内、業績連動報酬50百万円以内、株式報酬支給のため付与する金銭報酬債権の額を50百万円以内とすることについて決議いただきました。

2.監査役の報酬限度額は、2006年3月24日開催の第25回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。なお、監査役の報酬は固定報酬としております。

3.取締役の支給額のうち、業績連動報酬28百万円及び当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬費用計上額(対象取締役4名)24百万円が含まれております。

4.取締役及び監査役の支給人員には、2019年3月27日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名及び監査役1名を含んでおります。

5.役員に支払われた報酬等の総額が1億円以上である者は、存在しておりません。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社において、純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引関係の強化等を目的に長期保有を前提として保有している株式であります。一方、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当金を目的とする株式であります。

 

②保有目的が純投資以外の目的である投資株式

.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先との関係強化などを目的に、政策保有株式として最低限の銘柄を保有しております。また保有に当たっては、取締役会において、定期的に個別銘柄の保有の意義や、保有に伴う便益、リスクを踏まえ経済合理性等を精査し、中長期的な観点から保有の適否を検証しています。その結果、保有意義が乏しいと判断した株式については縮減対象とし、資金需要や市場環境等を考慮しつつ売却を検討してまいります。

 

イ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

3,181

非上場株式以外の株式

11

789,928

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

 

ウ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由 ※2

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

イハラサイエンス㈱

119,400

119,400

主に取引関係等の維持・強化のため。

受取配当金、評価損益、業績等から

検証。

176,592

194,741

NOK㈱

104,100

104,100

主に取引関係等の維持・強化のため。

受取配当金、評価損益、業績等から

検証。

無 ※1

170,828

159,897

㈱フォーカスシステムズ

140,800

140,800

主に取引関係等の維持・強化のため。

受取配当金、評価損益、業績等から

検証。

134,182

133,619

㈱東邦銀行

363,000

363,000

主に関係強化を通じた資金安定力強化のため。

受取配当金、評価損益、業績等から

検証。

99,099

113,619

㈱アイネット

41,800

41,800

主に取引関係等の維持・強化のため。

受取配当金、評価損益、業績等から

検証。

63,410

57,349

東部ネットワーク㈱

58,300

58,300

主に取引関係等の維持・強化のため。

受取配当金、評価損益、業績等から

検証。

60,107

54,802

㈱八十二銀行

75,000

75,000

主に関係強化を通じた資金安定力強化のため。

受取配当金、評価損益、業績等から

検証。

35,850

33,825

㈱コンコルディア・フィナンシャル

グループ

63,500

63,500

主に関係強化を通じた資金安定力強化のため。

受取配当金、評価損益、業績等から

検証。

28,702

26,797

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

23,930

23,930

主に関係強化を通じた資金安定力強化のため。

受取配当金、評価損益、業績等から

検証。

14,195

12,871

㈱山田債権回収管理総合事務所

10,000

10,000

主に取引関係等の維持・強化のため。

受取配当金、評価損益、業績等から

検証。

5,360

4,880

㈱ヤマックス

800

800

主に取引関係等の維持・強化のため。

受取配当金、評価損益、業績等から

検証。

1,600

1,496

※1 当社の株式の保有の有無が「無※」の会社について、銘柄に記載の会社自身は当社株式を保有しておりませんが、同社関連団体が当社株式を保有しております。

※2 個別銘柄毎の定量的な保有効果は、取引先との関係性を考慮し開示を控えさせて頂きます。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

17

131,829

17

90,966

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1,795

87,295

(-)

(注)「評価損益の合計額」の(  )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。