第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

42,900,000

42,900,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2021年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2022年3月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

24,746,675

21,746,675

東京証券取引所(市場第一部)

単元株式数は100株であります。

24,746,675

21,746,675

 

 (注) 2022年2月24日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、2022年2月

  28日に自己株式3,000,000株の消却を行いました。これにより、発行済株式総数が3,000,000株減少し、21,746,675

  株となりました。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年1月1日
(注)1

11,248,489

22,496,978

2,347,163

2,784,651

2019年7月1日
(注)2

2,249,697

24,746,675

2,347,163

2,784,651

 

(注)1.当社は、2018年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

(注)2.当社は、2019年7月1日付で普通株式1株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。

(注)3.2022年2月24日開催の取締役会決議により、2022年2月28日に自己株式3,000,000株の消却を行いました。

    これにより、発行済株式総数が3,000,000株減少しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

2021年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

26

25

56

139

30

8,485

8,761

所有株式数
(単元)

63,152

2,702

21,351

25,815

74

132,999

246,093

137,375

所有株式数の
割合(%)

25.66

1.09

8.67

10.48

0.03

54.04

100.00

 

(注)1.自己株式 4,223,393株は、「個人その他」に42,233単元、「単元未満株式の状況」に93株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ67単元及び29株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

2021年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式

(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合(%) 

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

2,519

12.27

アルプス技研従業員持株会

神奈川県相模原市緑区西橋本五丁目4番12号

1,580

7.70

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

823

4.01

公益財団法人とかち財団

北海道帯広市西二十二条北二丁目23

748

3.64

株式会社東邦銀行(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

福島県福島市大町3番25号(東京都港区浜松町二丁目11番3号)

736

3.59

株式会社横浜銀行(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号(東京都中央区晴海一丁目8番12号)

725

3.53

株式会社八十二銀行(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

長野県長野市中御所字岡田178番地8(東京都港区浜松町二丁目11番3号)

382

1.86

松井 利夫

神奈川県相模原市中央区

258

1.26

三井住友信託銀行株式会社(常任代理人株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号(東京都中央区晴海一丁目8番12号)

220

1.07

横浜振興株式会社

神奈川県横浜市中区南仲通二丁目21番地1

215

1.05

株式会社朋栄

神奈川県横浜市中区山下町2産業貿易センタービル6F

215

1.05

8,421

41.06

 

(注)発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

2021年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

4,223,300

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

20,386,000

 

203,860

単元未満株式

普通株式

137,375

 

発行済株式総数

24,746,675

総株主の議決権

203,860

 

(注)上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が6,700株(議決権67個)が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2021年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

株式会社アルプス技研

神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目3番5号

4,223,300

4,223,300

17.06

4,223,300

4,223,300

17.06

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号による普通株式の取得、会社法第155条第7号による普通株式の取得及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年2月9日)での決議状況
(取得期間2022年2月10日~2022年3月9日)

500,000

1,250,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価格の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

413,100

843,137,100

提出日現在の未行使割合(%)

17.3

32.5

 

(注)東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により取得したものであります。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

456

938,282

 

 

 

当期間における取得自己株式

60

116,790

 

(注)1.当期間における取得自己株式には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

会社法第155条第13号の規定に基づく普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

5,041

 

 

 

当期間における取得自己株式

1,394

 

(注)1.当社の従業員に対し譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得したことによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

3,000,000

3,735,091,764

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

43,800

89,142,800

 

 

 

 

 

保有自己株式数

4,223,393

1,637,947

 

(注)1.当期間における処理自己株式には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、業績に応じた成果配分を目指すとともに、内部留保は、中長期的な企業価値の向上に資する教育及びシステム等の投資に活用してまいります。株主の皆様への配当は、配当財産の種類は金銭とし、連結ベースで配当性向50%を指標とする利益配分を行います。また、中間配当金につきましては、年間配当金の50%を目処といたします。さらに、安定的な配当の継続を目指して、業績にかかわらず1株当たり年10円(中間5円、期末5円)の配当を維持することを基本方針としております。

当期の年間配当金につきましては、1株当たり76円とし、すでに中間配当金として1株当たり37円を実施していることから、期末配当金は1株当たり39円とすることを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は54.32%となりました。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当金につきましては株主総会、中間配当金につきましては取締役会であります。当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たりの配当額(円)

2021年8月10日

取締役会決議

758,316

37

2022年3月24日

定時株主総会決議

800,407

39

 

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本である」との意味をこめた『Heart to Heart』の経営理念にもとづいて経営活動を行い、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けております。また、当社は2016年4月にコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を制定し、適宜改定実施しております。

当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の運営においては経営の効率化・意思決定の迅速性・透明性・公正性を確保し、監査役は監査を通じて経営の実効性を高めることが重要であると考えており、企業倫理憲章に基づいた健全な企業活動を進めることで、常に良質なコーポレート・ガバナンスを追求してまいります。

 

② 企業統治の体制

ア.企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置の経営体制を採用しております。監査役は、取締役の職務執行の監査、財務報告を含む内部統制システム等の監査を通じて業務の妥当性・効率性・遵法性の監査を行い、監査役監査の実効性を確保しております。また、取締役会の意思決定にあたっては、取締役の善管注意義務・忠実義務等の観点から取締役の職務執行状況をモニタリングし、監督をしております。当社は、下記の業務執行機関等が有効的に機能していることから、現状の体制を採用しております。

監査役会は、社外監査役2名を含む3名により構成され、経営執行から独立した立場で、客観性及び中立性に基づき、取締役の職務に対する監視や取締役会における発言を行っており、企業統治の実効性を高めております。

当社の取締役会は社外取締役3名を含む取締役7名と社外監査役2名を含む監査役3名で構成されております。効率的な経営の追求と同時に、経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、取締役会と監査役による経営監視体制の整備、強化を推進しております。現時点において最も相応しいガバナンス体制と考えております。

また、企業価値の向上を確保するためには、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることがきわめて重要であることから、監督機能強化を目的とする業務執行役員制度、当社グループの適切なリスク管理を図るためリスク管理委員会、会社情報の適時開示のためのディスクロージャー委員会、法令遵守の徹底を図るためのコンプライアンス委員会及び内部統制委員会を設置しております。

 

当社の機関・内部管理体制を図示すると次のとおりであります。

 

イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(ア)会社の機関の内容

a.取締役会:取締役会は、定例の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、独立役員である社外取締役を含む取締役並びに独立役員である社外監査役を含む監査役が出席することとしております。取締役会規程に基づいて、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を十分に議論した上で決定し、更に取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役に関しては任期を1年として各事業年度の経営責任の明確化を図っております。

なお、有価証券報告書提出日現在、取締役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した社外取締役3名を含む取締役7名及び社外監査役2名を含む監査役3名で構成され、議長は代表取締役社長である今村篤が務めております。有価証券報告書提出日現在の構成員は、今村篤(代表取締役社長)、渡邉信之(専務取締役)、須藤泰志(取締役)、杉本猛(取締役)、田辺恵一郎(社外取締役)、野坂英吾(社外取締役)、呉雅俊(社外取締役)、石井忠雄(常勤監査役)、賀谷浩志(社外監査役)、加藤勝男(社外監査役)となっております。

 

b.監査役会:監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成し、定例監査役会を開催しております。監査役による監査機能を高めるため、監査役の監査方針及び監査計画に基づき、常勤監査役は他の重要な会議に出席し、内部統制システムの監査、会社の業務・財産の監査・モニタリングをとおして取締役の職務執行に対する監査を行うなど、機能強化を図っております。社外監査役は独立性を確保し、中立の立場から監査役会・取締役会で質問・意見を述べております。また、グループ監査役会を年1回開催し、企業集団の監査機能の強化を図っております。

なお、有価証券報告書提出日現在、監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した監査役3名で構成され、うち2名を社外監査役とすることで、独立性を確保しております。議長は常勤監査役である石井忠雄が務めております。

c.指名・報酬委員会:「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した代表取締役社長、常勤監査役1名、独立役員3名で構成され、委員長は独立役員である田辺恵一郎が務めております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任等に関する事項(株主総会決議事項)、取締役の報酬等に関する事項、取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項について審議し、取締役会に対し答申しております。

d.サステナビリティ委員会:「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した代表取締役社長、常勤取締役、経営企画部長、人事部長、営業推進部長、総務部長で構成され、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。サステナビリティに関する取組みの具体的な企画・実行・管理の統括を目的としており、取締役会の諮問に応じて取組みに関する事項について審議し、取締役会に答申しております。

e.グループ代表者会議:「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した取締役、常勤監査役及びグループ会社の代表者等を構成メンバーとして原則年2回開催しております。グループ経営の戦略及び業務執行状況について審議し、当社取締役会及び監査役会はこれを監督・監査し、重要事項に関しては当社取締役会にて決議されております。

f.リスク管理委員会:「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した代表取締役社長、リスク管理に関係する経営企画部長、総務部長、経理部長、人事部長、営業推進部長、監査室長で構成され、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼすリスクの分析・評価・ヘッジ等の対策の検討を行い、適切なリスク管理を行うため定期的に、また必要に応じて委員会を開催しております。

g.ディスクロージャー委員会:「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した代表取締役社長、開示担当役員である取締役、常勤監査役1名、開示に関係する経理部長、監査室長、経営企画部長、経営企画・IR課長で構成され、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。開示担当役員を含む委員及び常勤監査役を含む監査委員が出席し、適宜開催しております。当社グループの経営情報の適時開示を行うための審議を実施しております。また、ディスクロージャー委員会は、取締役会から独立することで公正性及び透明性を確保しております。

h.コンプライアンス委員会:「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した代表取締役社長、常勤監査役1名、コンプライアンスに関係する営業推進部長、総務部長、監査室長、社外有識者2名(弁護士、公認不正検査士)で構成され、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。また、子会社代表者がオブザーバーとして参加しております。グループ全体へのコンプライアンス活動の推進及び当社グループに係わる諸問題に対し早期対応策・事前防止策についての審議を実施しております。

i.内部統制委員会:「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した代表取締役社長、内部統制に関係する経営企画部長、総務部長、経理部長、人事部長で構成され、事務局として監査室長、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。また、常勤監査役及び子会社代表者がオブザーバーとして参加しております。また、財務報告に係る業務の有効性評価について審議を行うとともに、リスクの把握及び統制に努めております。

 

(イ)内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年5月24日開催の取締役会において、会社法第362条第4項第6号の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他株式会社の業務の適正を確保するための体制に基づき、内部統制の基本方針を決定いたしました。その方針に従い業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守及び資産の保全を確保するために体制の整備・構築を図っております。また、社長を委員長とした内部統制委員会では、内部統制システムの整備並びに財務報告に係る内部統制について、内部統制事務局を中心に、モニタリング、整備・運用状況の有効性評価及び改善により、信頼性向上に努めております。

なお、2015年5月8日開催の取締役会において、会社法改正に伴う内部統制システム構築の基本方針の一部改定を実施し、取締役会は内部統制の実施状況を監督するとともに「企業集団の業務の適正を確保する体制」を整備し、効率的で適正な業務執行体制の整備に努めております。

(ウ)リスク管理体制の整備の状況

経営環境が大きく変化する中で、継続的に企業価値の向上を図るためには、当社グループを取り巻くリスクに適切に対応することが重要であると認識しております。リスク管理体制については、リスク管理委員会を設置するとともに、法令遵守の徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会が運用するヘルプネット(通報)制度は、当社及びグループ会社に社内外の窓口を設置し、問題を早期に認識し適切に対応する体制を構築しております。また当社顧問弁護士との緊密な連携等を通じ、グループ運営にかかわる法務リスク管理体制の強化により、グループ経営の安定化と企業の社会的責任を果たす活動を推進しております。

(エ)責任限定契約の内容及び概要

当社と、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(オ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識しておこなった行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

(カ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する反社会的勢力及びその団体、個人には毅然たる態度で臨み一切の関係を遮断し、また、反社会的勢力からの不当要求には一切応じないものとしております。2003年8月に「反社会的勢力への毅然とした対応」について、アルプス技研企業倫理憲章に定め、また、コンプライアンスの行動規範事例集において、反社会的勢力との絶縁に関するポイント・事例・関連法規に関するマニュアルを定め、役員・使用人に対する啓蒙活動に取り組んでおります。

 

③ 内部監査及び監査役監査の状況
ア.内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査として業務執行部門とは独立した代表取締役直轄の監査室(4名)を設置しております。内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、各部門、グループ会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価、財務報告の内部統制に係るモニタリング等について、代表取締役への報告並びに改善の提言を行っております。監査結果につきましては、原則として毎月1回代表取締役に報告するとともに、監査役会に対しても、定期的に内部監査の状況を報告しております。

監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、当社及びグループ会社の業務の監査を実施しております。 また、監査役は取締役会に出席し意見を述べる他、常勤監査役は重要な会議に出席し、法令違反、定款・規程違反や株主利益を侵害する事実の有無について、重点的に監査しております。

イ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との連携

監査役と、内部統制委員会事務局は定期的に相互連携し内部統制のチェックを推進しております。監査室と毎月定期的に情報交換会を開催し、各部門、グループ会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価、財務報告内部統制に係るモニタリング等について、代表取締役への報告並びに改善の提言を行っております。

四半期決算及び期末決算における監査終了後、監査報告会を開催し、監査室、監査役及び会計監査人は互いに検討課題等について意見交換をするなど連携を図るとともに、情報を共有し監査の有効性を高めております。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役の員数は、定款により10名以内と規定しております。

 

⑤ 取締役・監査役選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする規定がなされております。

 

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ア.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

イ.中間配当

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当金(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。

 

⑦ 株式会社の支配に関する基本方針について

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。

当社は、2022年2月9日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)の継続を決定し、2022年3月24日開催の当社第41回定時株主総会において、当社の企業価値の向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。

ア.基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものと考えております。

しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。

このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プランを導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。

イ.基本方針の実現に資する取組み

(ア)企業価値向上のための取組み

当社は、1968年の創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本であるとの意味をこめた「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。

当社グループは、2018年7月に新たな5ヵ年計画として「新産業革命時代に向けた経営資源の再投資」をテーマに掲げております。具体的には、アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出、投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化、事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化に資する取組みを、着実に実行してまいります。

a.新産業革命時代に向けた経営資源の再投資に関する取組み

・アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出

当社グループの持続的発展を目的として、各社の事業ドメインを再構築し、グループのスケールメリットを最大化した高付加価値のアウトソーシングサービスを展開してまいります。強みを発揮できる領域に各社の経営資源を集中させることで、他社との競争優位性を築き、際立った企業ブランドを構築してまいります。また、成長産業へと向かう農業関連分野及び人材不足が顕著となっている介護関連分野に対して、新たなモデルのアウトソーシング市場を創出してまいります。

・投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化

アライアンス、M&Aによる経営資源の連携・結合により、技術サービス事業、人材サービス事業の領域を国内外において拡大してまいります。さらに、次世代のイノベーションを引き起こす可能性のある中小・ベンチャー企業・大学との連携を推進し、当社グループの事業ポートフォリオ拡大にも挑んでまいります。

・事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化

新たな取組みを効率的かつ迅速に遂行することを目的として、社内組織の最適化を図ってまいります。ITによる高水準の業務効率化にも取組み、知的機動力の高い組織づくりに挑んでまいります。同時に、ミドルの育成と共に多様な人材が活躍するダイバーシティ企業を目指してまいります。また、教育研修事業の拡大・強化を目的として教育研修機能を再編し、これまで培ってきた豊富なノウハウを広く社会に還元し、将来、産業界の発展に寄与する人材の育成に取組んでまいります。

b.コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み

当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。このため、取締役会の運営においては、社外取締役を選任し経営の透明性・公正性及び効率性を確保することを基本としております。

当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。

また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。

当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。

以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。

(イ)基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2022年3月24日開催の第41回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、本プランを継続いたしました。

具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告いたします。また、独立委員会は新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものといたします。

なお、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。なお、独立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。

本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から1株以下で当社取締役会が別途定める数の当社株式と引き換えに本新株予約権1個を取得する旨の取得条項が付された本新株予約権をその時点の全ての株主の皆様に対して無償割当ていたします。

ウ.当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと

当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(ア)株主意思の反映

本プランは、2022年3月24日開催の当社第41回定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間(3年)満了前であっても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は1年とされていることから、取締役の選任議案を通じても、1年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。

(イ)独立性の高い社外監査役及び有識者の判断の重視

当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成することにより当社の経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。

(ウ)本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定

本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されております。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要と考えておりますが、これらの客観的要件は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容を一致させております。これにより、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

代表取締役
社長

今村 篤

1969年1月10日

1990年4月

当社入社

2006年10月

当社技術部長

2009年3月

当社東海事業部長

2012年3月

当社営業推進部長

2013年3月

当社業務執行役員営業推進部長

2014年3月

当社取締役営業推進部長

2015年3月

当社代表取締役社長(現任)

(注)1

1,251

専務取締役
経営企画部長

渡邉 信之

1963年5月17日

2013年4月

㈱三井住友銀行自由が丘法人営業部長

2015年5月

当社入社

当社経営企画部副部長

2015年10月

当社北日本事業部副部長

2016年5月

当社西日本事業部副部長

2016年9月

当社業務執行役員経営企画部長

2017年3月

当社取締役経営企画部長

2018年3月

当社常務取締役人事部長

2019年9月

当社常務取締役

2020年9月

当社常務取締役経営企画部長

2021年3月

当社専務取締役経営企画部長(現任)

(注)1

543

取締役

須藤 泰志

1962年12月11日

2001年7月

㈱デジタル・スパイス

代表取締役社長(現任)

2020年7月

当社入社

当社業務執行役員

2021年3月

当社取締役(現任)

(注)1

238

取締役
国際部長

杉本 猛

1965年5月2日

2018年3月

㈱三菱UFJ銀行人事部本部審議役

2018年8月

当社入社

当社総務部副部長

2019年3月

当社中日本事業部副部長

2019年9月

当社業務執行役員中日本事業部長

2020年9月

当社業務執行役員国際部長

2021年3月

当社取締役国際部長(現任)

(注)1

82

取締役

田辺 恵一郎

1957年8月3日

1984年4月

東京鋼鐵工業㈱入社

1995年9月

東京鋼鐵工業㈱代表取締役社長(現任)

2015年3月

当社社外取締役(現任)

2021年6月

プラットフォームサービス㈱相談役
(現任)

(注)1

取締役

野坂 英吾

1972年5月6日

1999年12月

㈱トレジャー・ファクトリー

代表取締役社長(現任)

2016年3月

当社社外取締役(現任)

(注)1

取締役

呉 雅俊

1959年7月28日

2000年10月

㈱TSUNAMIネットワークパートナーズ

(現㈱TNPパートナーズ)

代表取締役社長(現任)

2013年11月

㈱TNPオンザロード取締役会長(現任)

2016年7月

㈱TNPスレッズオブライト

代表取締役社長(現任)

2017年5月

㈱エムエム総研監査役(現任)

2018年3月

当社社外取締役(現任)

(注)1

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

常勤
監査役

石井 忠雄

1958年1月15日

2000年1月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)

大宮支店長

2005年4月

当社入社

2005年7月

当社北関東事業部長

2008年3月

当社取締役兼業務執行役員人事部長

2008年10月

当社取締役兼業務執行役員経営企画部長

2011年3月

当社常務取締役経営企画部長

2014年7月

当社常務取締役

2015年7月

当社常務取締役
㈱アルプスビジネスサービス
代表取締役社長

2017年3月

当社業務執行役員
㈱アルプスビジネスサービス
代表取締役社長

2019年3月

当社常勤監査役(現任)

(注)2

263

監査役

賀谷 浩志

1961年2月9日

1992年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2012年5月

同監査法人シニアパートナー

2016年6月

同監査法人退所

2016年7月

大丸鋼機㈱代表取締役(現任)

2016年8月

賀谷浩志公認会計士事務所代表(現任)

2017年3月

当社補欠監査役

2018年3月

当社社外監査役(現任)

(注)2

監査役

加藤 勝男

1959年11月4日

1983年4月

㈱東邦銀行入行

2005年6月

同行日立支店長

2010年6月

同行融資部長

2013年6月

同行取締役東京支店長

2015年6月

同行常務取締役営業本部長

2017年6月

東邦信用保証㈱代表取締役社長(現任)

2018年3月

当社社外監査役(現任)

(注)2

2,377

 

(注)1.取締役の任期は、2022年3月24日開催の定時株主総会から1年間であります。

2.監査役の任期は、2019年3月27日開催の定時株主総会から4年間であります。

3.取締役田辺恵一郎、野坂英吾及び呉雅俊は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員をいう)に該当する会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。

4.監査役賀谷浩志及び加藤勝男は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員をいう)に該当する会社法第2条第16号に規定する社外監査役であります。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定に基づき、補欠監査役1名を選任しております。なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2022年3月24日開催の定時株主総会から4年であります。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

甘粕 潔

1965年8月27日生

2007年12月

日本公認不正検査士協会専務理事

2011年5月

㈱インタクト・コンサルティング

代表取締役

2015年6月

㈱メンバーズ常勤監査役

2017年6月

㈱メンバーズ取締役常勤監査等委員(現任)

2018年3月

当社補欠監査役(現任)

 

 

6.業務執行役員制度は、業務執行の迅速化及び監督機能の強化を図るために導入しております。

業務執行役員は以下の5名であります。

河野  晶

石橋  武

清水 立志

田代 和典

太田 秀幸

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役3名と社外監査役2名を選任しており、それぞれ当社との間には、特別の利害関係はありません。

取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件に加え、下記の当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件に加え、社外役員の独立性に関する基準を満たしております。

(当社の社外役員の独立性基準)

社外役員の独立性基準は、以下のいずれにも該当しない者とします。

1. 社外役員就任前10年間において、当社及び当社子会社の役員・その従業員であった者

2. 当社の主要取引先(注)又はその業務執行者(業務執行取締役、執行役員、部長等の業務を執行する者)

(注) 当社が過去3事業年度のいずれかにおいて、年間売上高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた場合、当該取引先を主要取引先とします。

3. 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

4. 当社が大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者

5. 当社の会計監査人又はその社員等として、監査業務を担当している者

6. 当社から過去3事業年度のいずれかにおいて、役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている公認会計士、弁護士、コンサルタント等

7. 当社から過去3事業年度のいずれかにおいて、1,000万円以上の寄付を受けている者

8. 当社の主要取引金融機関の業務執行者

(ただし、取引額が僅少である場合は該当しません)

9. 近親者(配偶者及び二親等以内の親族)が、上記1.から8.までのいずれかに該当する者

10.前記の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者

 

 

 

(社外役員の選任状況に関する考え方)

区分

氏名

選任の理由

社外取締役

独立役員

田辺恵一郎

長年企業経営者としての豊かな経験と高い見識を有しております。取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

野坂 英吾

企業経営者として国内及び海外への事業展開を積極的に図っております。豊かな経験と高い見識を有していることから取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

呉  雅俊

長年企業経営者としての豊かな経験と高い見識を有しております。取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役

独立役員

賀谷 浩志

公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知見を有し、長年の経験と深い見識を、当社の監査体制に活かしていただくことが期待されます。また、とりわけ上場企業の様々な経営課題対応に関与された経験から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役

加藤 勝男

金融機関等における長年の経験及び見識を有し、監査役として企業経営の健全性を確保するため十分な助言を頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査の実施状況及び財務報告に係る内部統制評価結果などの報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。

社外監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性・妥当性について意見交換を行っております。また、常勤監査役を通じて、取締役及び使用人の業務執行状況、重要な会議の内容、内部監査・会計監査・内部統制部門との連携に係る情報を随時共有し、必要に応じて助言等により相互連携を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

(監査役監査の組織、人員及び手続)

監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成し、定例監査役会を開催しております。監査役による監査機能を高めるため、監査役の監査方針及び監査計画に基づき、常勤監査役は他の重要な会議に出席し、内部統制システムの監査、会社の業務・財産の監査・モニタリングをとおして取締役の職務執行に対する監査を行うなど、機能強化を図っております。社外監査役は独立性を確保し、中立の立場から監査役会・取締役会で質問・意見を述べております。また、グループ監査役会を年1回開催し、企業集団の監査機能の強化を図っております。

常勤監査役石井忠雄は、経営企画部長、人事部長などの要職を務め、また関係会社の代表取締役も歴任するなど長年の経験と幅広い知見を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

非常勤監査役賀谷浩志は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

非常勤監査役加藤勝男は、金融機関の経営に携わった豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

(監査役会開催頻度と各監査役の出席状況)

当事業年度において当社は監査役会を8回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

出席状況

常勤監査役

石井 忠雄

8回/8回 (出席率 100%)

非常勤社外監査役

賀谷 浩志

8回/8回 (出席率 100%)

非常勤社外監査役

加藤 勝男

8回/8回 (出席率 100%)

 

監査役会における主な検討事項

当事業年度において監査役会における主要な検討事項は以下のとおりでした。

・監査の方針、監査計画の策定

・監査報告の作成

・会計監査人の評価及び再任・不再任

・会計監査人の報酬に対する同意

(監査役の活動状況)

・常勤監査役は、取締役会及びその他重要会議(リスク管理委員会等)に出席するとともに、稟議書等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めております。

・常勤監査役は、代表取締役と定期的な会合を実施し、経営方針・戦略や経営課題等の詳細な説明を受けるとともに、意見交換を行っております。

・監査役会は取締役や社外取締役とも意思疎通を図り、当社の経営上の課題について定期的に意見交換を行っております。

・監査役会において会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中には定期的な意見交換や監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、綿密な相互連携を図っております。

・監査役会は月に原則1回、監査室との定例報告会を実施しております。

 

② 内部監査の状況

当社は、内部監査として業務執行部門とは独立した代表取締役直轄の監査室(4名)を設置しております。内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、各部門、グループ会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価、財務報告内部統制に係るモニタリング等について、代表取締役への報告並びに改善の提言を行っております。監査結果につきましては、原則として毎月1回代表取締役に報告するとともに、監査役会に対しても、定期的に内部監査の状況を報告しております。また、会計監査人である監査法人とは、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。

 

③ 会計監査の状況
ア.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

イ.継続監査期間

1991年12月期以降の31年間

ウ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員:水野 博嗣

指定有限責任社員 業務執行社員:大井 秀樹

エ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他10名であります。

オ.監査法人の選定方針と理由

監査役及び監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人の職務執行状況を総合的に評価した結果、再任に問題ないと判断しております。

カ.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づく解任又は不再任事由の有無のほか、当該監査法人の内部管理体制、独立性、監査報酬の水準、知識、経験、能力、海外対応力、会社とのコミュニケーション、要望事項に対するパフォーマンス等を総合的に評価しており、監査役及び監査役会は、それぞれ再任することが妥当な水準にあると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等
ア.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく
報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく
報酬(千円)

提出会社

32,000

30,000

5,000

連結子会社

32,000

30,000

5,000

 

当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準(企業会計基準第29号)等の適用に関する助言・指導業務等であります。

イ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ア.を除く)

該当事項はありません。

ウ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ.監査報酬の決定方針

有限責任監査法人トーマツにより作成された見積を基に、監査内容及び監査日数等を検討のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

オ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2021年3月1日施行の会社法及び同施行規則改正(以下「改正規則」)に伴い、「取締役の報酬等に関する規律」に対応するため、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」(以下、「基本方針」とする)を定めております。また、2021年2月に取締役の報酬等に関する手続きの透明性・公正性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置いたしました。内容及び決定方法は以下のとおりであります。

 

ア.取締役及び監査役の報酬

当社取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬及び株式報酬で構成され、その割合は3:1:1としております。監査役の報酬は固定報酬としております。取締役の固定報酬は取締役会で決議された「基本方針」に定める役職区分に応じた報酬額とし、取締役の業績連動報酬は毎年3月の取締役会で算出基準を定め、翌年3月に業績に基づいて算出した額を業績連動報酬としております。なお、取締役の報酬は取締役会(指名・報酬委員会の答申を踏まえて実施)で、監査役の報酬は監査役会で決議の上、支給しております。

なお、社外取締役は独立性・客観性を保つ観点から、業績に左右されない固定報酬としております。

 

イ.取締役の業績連動報酬の導入

取締役の報酬は2007年3月23日開催の第26回定時株主総会において、法人税法第34条第1項第3号に基づく、業績連動報酬制度を導入いたしました。報酬の決定については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において事業年度毎に決定することといたしております。

業績連動報酬の算出は以下のとおりであります。

企業業績の評価に関わる重要な指標であるという観点から、「親会社株主に帰属する当期純利益」の実績に応じて算出した支給率を各取締役の月額報酬に乗じた額を業績連動報酬として支給しております。具体的には、中期経営計画の当該年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」を達成目標とし、達成した場合は支給率4.0(月数)とし、目標未達の場合は段階的に支給率を減少させ、赤字では無支給とします。赤字ではないが、公表している額を下回る場合を含め、月額報酬に乗じる支給率(月数)は、あらかじめ指名・報酬委員会の答申を踏まえた取締役会にて決定し、運用しております。

また、業績等に重要な影響を与える事象が発生した場合においては、取締役会決議により、業績連動報酬の額を減額することができるものといたします。

 

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び達成状況につきましては、中期経営計画に掲げております業績目標をすべて達成いたしました。

 

ウ.取締役の譲渡制限付株式報酬制度の導入

当社は、2018年2月14日開催の取締役会において、取締役(社外取締役を除く)の役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、2018年3月28日開催の第37回定時株主総会で決議されました。なお、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額を年額50百万円以内とし、本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定いたします。

(ア)本制度の導入目的

当社の取締役(社外取締役除く 以下「対象取締役」という。)に対して、譲渡制限付株式報酬を支給することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

 

 

(イ)本制度の概要

対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の普通株式を譲渡制限付株式付与(上限 年25,000株以内)することとし、本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、取締役会にて決定いたします。

a.譲渡制限期間

割当株式の交付日から20年以上の取締役会が予め定める期間とし、当該期間中、対象取締役は当該株式を譲渡、担保の設定その他の処分をしてはならない。

b.地位喪失時の取扱

対象取締役が当社又は子会社の役員、社員等のいずれの地位をも喪失した場合、当社取締役会が正当と認める理由がある時を除いて、当社株式の全部を無償取得するものといたします。

c.譲渡制限の解除等

対象取締役が本譲渡制限期間中に継続して当社又は子会社の役員、従業員等のいずれの地位にあったことを条件として、譲渡制限を解除するものとします。また、対象取締役が任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合は、当社が定めた基準に基づいて、譲渡制限を解除いたします。

d.本株式に係る取締役会決議等

本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、取締役会で決定いたします。なお、1株当たりの払込金額は、取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の
総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定
報酬

業績連動
報酬

譲渡制限付
株式報酬

 

 

 

 

 

 

取 締 役

144

88

28

26

8

(うち社外取締役)

7

7

-)

-)

3

監 査 役

14

14

-

-

3

(うち社外監査役)

6

6

-)

-)

2

合計

158

102

28

26

11

 

(注) 1.取締役の報酬限度額は、2018年3月28日開催の第37回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い、取締役の報酬総額3億円以内の枠内で、固定報酬2億円以内、業績連動報酬50百万円以内、株式報酬支給のため付与する金銭報酬債権の額を50百万円以内とすることについて決議いただきました。なお、当該決議に係る取締役の員数は、7名となります。

2.監査役の報酬限度額は、2006年3月24日開催の第25回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただきました。なお、当該決議に係る監査役の員数は、3名となります。また、当社監査役の報酬は固定報酬としております。

3.取締役の支給額のうち、業績連動報酬28百万円(中期経営計画の「親会社株主に帰属する当期純利益」達成のため支給率4.0として計算した額)及び当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬費用計上額(対象取締役5名)26百万円が含まれております。

4.取締役及び監査役の支給人員には、2021年3月25日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名を含んでおります。

5.役員に支払われた報酬等の総額が1億円以上である者は、存在しておりません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額

該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社において、純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引関係の強化等を目的に長期保有を前提として保有している株式であります。一方、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当金を目的とする株式であります。

 

② 保有目的が純投資以外の目的である投資株式

ア.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  a.株式の政策保有に関する方針

  当社は、株式保有先企業との継続的あるいは中長期的なWin-Win関係を通じて、持続的企業価値向

 上のため、より強固な取引関係の構築を目的として株式を保有いたします。

b.政策保有株式に係る検証の内容

  現在保有している個別の政策保有株式については、①保有先企業の不祥事等も含めたリスクの有

 無、②配当金等を含めた投資リターン、③含み損益等を含めた経済合理性、④保有先企業の将来性

 の4つの観点から、年に1回評価を実施し、その評価を基に取締役会において保有の適否を検証し

 ております。なお、評価基準を下回る銘柄については、原則として処分等を検討することとしてお

 ります。

c.政策保有株式に係る議決権行使に関する方針

  「議決権行使ガイドライン」を定めて運用しております。本来、株主は会社経営の業務執行、監

 督を経営者に付託していることから、会社提案に対して賛成としますが、株主価値を毀損すると判

 断される場合には、反対の議決権を行使いたします。

 

イ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

3,181

非上場株式以外の株式

11

848,588

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

 

ウ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果 ※2

当社の

株式の保有の有無

株式数

(株)

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(千円)

貸借対照表

計上額

(千円)

イハラサイエンス㈱

119,400

119,400

主にアウトソーシングサービス事業の取引関係等の維持・強化を目的として保有しております。

309,843

204,293

NOK㈱

104,100

104,100

主にアウトソーシングサービス事業の取引関係等の維持・強化を目的として保有しております。

無 ※1

130,333

115,446

㈱フォーカスシステムズ

140,800

140,800

主にアウトソーシングサービス事業の取引関係等の維持・強化を目的として保有しております。

139,251

128,128

㈱東邦銀行

363,000

363,000

東北地方へ進出した時より人的関係強化を通じた資金安定力強化を目的として保有しております。

76,956

75,504

㈱アイネット

41,800

41,800

主にアウトソーシングサービス事業の取引関係等の維持・強化を目的として保有しております。

58,185

65,040

東部ネットワーク㈱

58,300

58,300

主にアウトソーシングサービス事業の取引関係等の維持・強化を目的として保有しております。

52,353

54,452

㈱八十二銀行

75,000

75,000

中部地方へ進出した時より人的関係強化を通じた資金安定力強化を目的として保有しております。

29,475

25,725

㈱コンコルディア・フィナンシャル
グループ

63,500

63,500

本社を置く神奈川県の金融機関であり、人的関係強化を通じた資金安定力強化を目的として保有しております。

26,543

23,050

㈱三菱UFJ
フィナンシャル・グループ

23,930

23,930

全国への事業展開が進む中で人的関係強化を通じた資金安定力強化を目的として保有しております。

14,953

10,914

㈱山田債権回収管理総合事務所

10,000

10,000

主に管理面の取引関係等の維持・強化を目的として保有しております。

8,290

6,070

㈱ヤマックス

4,000

4,000

主にアウトソーシングサービス事業の取引関係等の維持・強化を目的として保有しております。

2,404

1,788

 

※1 当社の株式の保有の有無が「無※」の会社について、銘柄に記載の会社自身は当社株式を保有しておりませんが、同社関連団体が当社株式を保有しております。

※2 個別銘柄毎の定量的な保有効果は、取引先との関係性を考慮し開示を控えさせて頂きます。

 

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

17

221,190

17

164,746

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1,971

180,270

(-)

 

(注)「評価損益の合計額」の(  )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。