名称 株式会社JG27
所在地 東京都港区虎ノ門一丁目3番1号
普通株式
(1)本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議しておりました。
当社は、上記取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際に、当社取締役会が本公開買付けに関して設置した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)に対して、本特別委員会が2024年12月26日付で当社取締役会に対して提出した答申書(以下「2024年12月26日付答申書」といいます。)の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」をご参照ください。
公開買付者は、本SHIFFON株式譲渡(下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に定義します。以下同じです。)及び本WCA株式譲渡(下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に定義します。以下同じです。)の完了等の前提条件(詳細は、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」をご参照ください。かかる前提条件を、以下「本前提条件」といいます。)が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、本公開買付けを速やかに実施することを予定していたところ、当社は、2024年12月26日付で本WCA株式譲渡を実施し、公開買付者に対して本WCA株式譲渡が2024年12月26日付で完了した旨を報告しました。その後、当社は、2025年2月17日、公開買付者から、本取引(下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に定義します。以下同じです。)の実行に必要な日本の私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)及び外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)に基づくクリアランスの取得が完了したこと、また、本SHIFFON株式譲渡を実行するにあたっては、当社が譲渡するSHIFFON(下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に定義します。以下同じです。)の株式の帳簿価額が当社の総資産額の5分の1を超えるため、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第467条第1項第2号に基づき株主総会における特別決議が要件とされているところ、SHIFFON株式譲渡承認総会(下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に定義します。以下同じです。)が2025年2月28日に開催予定であり、当該承認を得られた場合、本SHIFFON株式譲渡は2025年3月1日に完了する予定であることから、本SHIFFON株式譲渡が完了することその他の本前提条件が充足されていること(又は公開買付者により放棄されていること)を前提として、本公開買付けを2025年3月4日から開始したい旨の連絡を受けました。
その後、2025年2月28日開催のSHIFFON株式譲渡承認総会において、本SHIFFON株式譲渡は特別決議により承認可決され、2025年3月1日に完了しました。また、2025年2月28日、本SHIFFON株式譲渡がSHIFFON株式譲渡承認総会において承認され、2025年3月1日に完了見込みとなったことを受け、当社は、2025年2月28日、本特別委員会に対して、2024年12月26日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。本特別委員会は、当社に対して、2024年12月26日以降、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年12月26日以降、2025年3月3日までの事情を勘案しても、2024年12月26日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2025年3月3日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、2024年12月26日付答申書において表明した本特別委員会の意見に変更はない旨の追加答申書(以下「2025年3月3日付答申書」といいます。当該答申書の内容については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」をご参照ください。)を提出しました。
その上で、当社は、本特別委員会から提出された2025年3月3日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について改めて慎重に検討・協議を行った結果、2025年3月3日現在においても、2024年12月26日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断しました。
以上より、当社は、2025年3月3日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
なお、上記の2024年12月26日開催の取締役会及び2025年3月3日開催の取締役会における決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)の承認」に記載の方法により決議されております。
(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、当社及び当社の完全子会社である株式会社コマースニジュウイチ(以下「コマース21」といいます。)の株式保有による当社及びコマース21の事業活動の支配管理を主たる目的として、2024年12月24日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、日本成長投資アライアンス株式会社(以下「JGIA」といいます。)が無限責任組合員であるJ-GIA2号GP投資事業有限責任組合が無限責任組合員であるJ-GIA2号投資事業有限責任組合がその発行済株式の全てを所有する株式会社JG26(以下「JG26」といいます。)がその発行済株式の全てを所有しているとのことです。
JGIAは、日本企業の中でも、人材・資金・ネットワーク等のリソースが限定的であり、本来の成長可能性を十分に発揮することが現状できていない潜在成長力のある中堅中小企業に特化した事業承継投資、事業支援投資、成長投資などを目的としたファンドを組成・運用しており、JGIAによる成長資金提供や経営支援に加えて、JGIAと資本業務提携し、投資先の企業価値向上に各社の強みを活かして貢献するパートナー企業(日本たばこ産業株式会社(以下「JT」といいます。)及び株式会社博報堂(以下「博報堂」といいます。))による事業支援、投資先企業への人材派遣などを通じて、投資先企業の成長を支援しているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は当社株式を所有していないとのことです。
公開買付者の概要は、本書提出日現在、以下のとおりです。
(1)名称 |
株式会社JG27 |
(2)所在地 |
東京都港区虎ノ門一丁目3番1号 |
(3)代表者の役職・氏名 |
代表取締役 加地 倫文 |
(4)事業内容 |
当社及びコマース21の株券等を取得及び所有し、当社及びコマース21の事業活動を支配及び管理すること |
(5)資本金 |
10,000円 |
(6)設立年月日 |
2024年12月24日 |
公開買付者が、2024年12月26日付「株式会社Eストアー(証券コード4304)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「2024年12月26日付公開買付者プレスリリース」といいます。)において公表しておりましたとおり、本公開買付けは、当社が、本公開買付けの開始前に、当社の連結子会社である株式会社SHIFFON(以下「SHIFFON」といいます。)の事業成長を更に加速するために、SHIFFONのマネジメントによる所有と経営の一致した機動的な意思決定が可能な経営体制を採ることを目的として実施することを予定していた、SHIFFONの株式のSHIFFON取締役の西村健太氏(以下「西村氏」といいます。)によるマネジメント・バイアウトによる譲渡(以下「本SHIFFON株式譲渡」といいます。)、及び当社の完全子会社である株式会社WCA(以下「WCA」といいます。)の事業価値を最大化するため、WCAが提供するデジタルマーケティング総合支援サービスと親和性の高いデジタルマーケティング事業を営み、よりシナジーが見込まれる株式会社エイチームにWCAの経営権を譲り渡すことを目的として実施することを予定していた、WCAの全株式の株式会社エイチームに対する譲渡(以下「本WCA株式譲渡」といいます。)の完了を前提に、公開買付者が当社を完全子会社化した上で、最終的に、コマース21を取得(以下「本コマース21株式取得」といいます。)し、BASE株式会社(以下「BASE」といいます。)が当社株式を取得(以下「本当社株式取得」といいます。)する取引(以下「本取引」と総称します。)の一環として実施することを予定していたとのことです。
そして、公開買付者は、①かかる一連の取引のうち、本SHIFFON株式譲渡を実行するにあたっては、当社が譲渡することを予定していたSHIFFONの株式の帳簿価額が当社の総資産額の5分の1を超えるため、会社法第467条第1項第2号の2に基づき株主総会における特別決議が要件とされているところ、当社は、本SHIFFON株式譲渡及び本WCA株式譲渡を2025年3月期中に完了する(なお、本SHIFFON株式譲渡は2025年3月1日付で、本WCA株式譲渡は2024年12月26日付で完了することを予定しておりました。)旨の意向を有しており、上場会社である当社が当該株主総会(以下「SHIFFON株式譲渡承認総会」といいます。)を開催するためには一定の期間を要すること(2025年2月28日の開催を予定しておりました。)、②本SHIFFON株式譲渡は本公開買付けを含む一連の取引の一環として行われるものであるため、本SHIFFON株式譲渡を承認する株主総会において、当社の株主の皆様には、本SHIFFON株式譲渡が承認された場合には本公開買付けの実施予定の公表日の前営業日である2024年12月25日の市場株価に一定のプレミアムを付した公開買付価格で本公開買付けが開始されることが予定されていることを前提にSHIFFON株式譲渡承認総会において本SHIFFON株式譲渡に係る議案の賛否を図ることが適切と考えられること、③仮に本SHIFFON株式譲渡が当社の株主総会において否決され又はその他の事情により本SHIFFON株式譲渡及び本WCA株式譲渡が実行されない場合には、本取引の最終形である本コマース21株式取得及び本当社株式取得という公開買付者及びBASEにとっての本取引の目的が達成できず、また、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は事前に本SHIFFON株式譲渡及び本WCA株式譲渡が実行されることを前提とした価格であり、かかる本公開買付価格の前提が成り立たなくなることから、公開買付者は、本SHIFFON株式譲渡及び本WCA株式譲渡の完了等の以下の①~⑫の本前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、本公開買付けを速やかに実施することを予定していたとのことです。
① 当社取締役会において、本公開買付けが実施された場合には、現時点における当社の意見として本公開買付けに賛同し本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明に係る決議(以下「本賛同予定決議」といいます。)並びに本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うことに係る決議(以下「本賛同決議」といい、本賛同予定決議と併せて「本賛同決議等」と総称します。)がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる本賛同決議等が撤回又は変更されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと
② 当社取締役会が本公開買付けに関して設置した特別委員会において、当社取締役会が本賛同決議等を行うことについて、肯定的な内容の答申が適法かつ有効に行われ、これが当社のプレスリリース(本賛同予定決議については当社が2024年12月26日に公表した「株式会社JG27による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「2024年12月26日付当社意見表明プレスリリース」といいます。)、本賛同決議については当社が2025年3月3日に公表した「株式会社JG27による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「2025年3月3日付当社意見表明プレスリリース」といいます。))において公表されており、かつ、かかる答申が撤回又は変更されていないこと
③ 本関連契約(以下に定義します。以下同じです。)が締結され、適法かつ有効に存続していること
④ 本取引を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと
⑤ 日本の独占禁止法及び外為法に基づくクリアランスの取得が完了していること又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)の末日の前日までに独占禁止法及び外為法上の待機期間が満了しているなど、当該クリアランスの取得が完了していると合理的に見込まれること
⑥ 本関連契約に定める公開買付者以外の他の当事者が履行又は遵守すべき義務(注1)が重要な点において全て履行又は遵守されていること
⑦ 本関連契約に定める公開買付者以外の他の当事者による表明及び保証(注2)がいずれも重要な点において真実かつ正確であること
⑧ 当社から、当社に係る未公表の重要事実等(法第166条第2項に定める業務等に関する重要事実(但し、同条第4項に従い公表されているものを除きます。)。以下同じです。)が存在しないこと及び同法第167条第2項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実(但し、本公開買付け及び同条第4項に従い公表されているものを除きます。以下同じです。)を認識していないことの確認が得られていること
⑨ 法第27条の11第1項但書に定める当社の業務若しくは財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情(令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ(当社が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。)並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合に限ります。以下同じです。)が生じていないこと
⑩ 当社グループ(当社及び当社の関係会社の総称をいいます。以下同じです。)の資産、経営、財務状態若しくは将来の収益計画、又は関連する市場状況及び経済環境に重大な悪影響を及ぼす事象(但し、これにより本公開買付価格を維持することができない程度に当社の企業価値又は株式価値の棄損が生じたと公開買付者が合理的に判断したものに限り、本取引の公表に伴う当社株式の市場価格の変動を除く。以下同じです。)が存在しておらず、また、かかる事象が発生する具体的なおそれがないこと
⑪ 本SHIFFON株式譲渡が本SHIFFON株式譲渡契約(注3に定義します。)に従い適法かつ有効に完了していること(注3)
⑫ 本WCA株式譲渡が本WCA株式譲渡契約(注4に定義します。)に従い適法かつ有効に完了していること(注4)
(注1) 各本関連契約に基づく契約当事者の義務の内容については、下記「(7)本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注2) 各本関連契約に基づく契約当事者の表明及び保証の内容については、下記「(7)本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注3) 本SHIFFON株式譲渡に関して2024年12月26日付で締結された当社と株式会社SFN(西村氏がその発行済株式の全てを所有する買収目的会社です。)との間の株式譲渡契約(以下「本SHIFFON株式譲渡契約」といいます。)においては、本SHIFFON株式譲渡の実行の前提条件として、①SHIFFON株式譲渡承認総会による本SHIFFON株式譲渡の承認のほか、②当社及び株式会社SFNの表明及び保証(設立及び存続、契約の締結及び履行権限、強制執行可能性、法令等との抵触の不存在、許認可等の取得、倒産手続等の不存在、反社会的勢力との関係性の不存在、株式の所有に関する表明及び保証が定められております。)のすべてが重要な部分において真実かつ正確であること(但し、当該表明及び保証が真実かつ正確でないことにより本SHIFFON株式譲渡の実行に重大な悪影響が生じない場合を除く。)、③当社及び株式会社SFNが本SHIFFON株式譲渡契約に基づき本SHIFFON株式譲渡の実行の日(以下「本SHIFFON株式譲渡クロージング日」といいます。)までに履行又は遵守すべき事項(法令等及び定款等に基づく必要手続の履践、資金調達に関する努力義務等が定められております。)を重要な部分において全て履行又は遵守していること(但し、当該不履行又は不遵守により本SHIFFON株式譲渡の実行に重大な悪影響が生じない場合を除きます。)、④本SHIFFON株式譲渡クロージング日において、株式会社SFNが、当社に本SHIFFFON株式譲渡の譲渡価額の全額を支払うための資金を調達できていること、並びに本SHIFFON株式譲渡の全部又は一部の実行の差止めを求める内容の訴訟等が係属又は存在しておらず、かつ、本SHIFFON株式譲渡の全部又は一部を制限又は禁止する旨の司法・行政機関等の判断等も存在していないことが定められております。なお、応募合意株主(以下に定義します。)及びユニコム(以下に定義します。)は、SHIFFON株式譲渡承認総会において本SHIFFON株式譲渡に係る議案に賛成したとのことです。
(注4) 本WCA株式譲渡に関して2024年12月26日付で締結された当社と株式会社エイチームとの間の株式譲渡契約(以下「本WCA株式譲渡契約」といいます。)によれば、本WCA株式譲渡の実行の前提条件として以下の事項が記載されているものの、2024年12月26日付でクロージングが完了しており、当社は、公開買付者に対し、2024年12月26日付でクロージングが行われた旨の報告をいたしました。なお、本WCA株式譲渡の実行の前提条件として、①当社及び株式会社エイチームの表明保証(当社、WCA及び株式会社エイチームの設立及び存続、契約締結及び履行権限、執行可能性、支払不能及び倒産手続の不存在、許可等の取得、法令等の遵守、訴訟等の不存在、反社会的勢力との関係性の不存在、当社によるWCAの株式の所有、並びにWCAの株式等に関する事項、財務諸表の正確性、公租公課の適法な納付等、事業上の契約の有効性、動産及び知的財産権の所有、不動産の不所有、保証債務等の不存在、事業等への悪影響の不存在、人事労務に関する事項(未払賃金、労働基準監督署等からの指摘、労働争議、従業員等の間の紛争、労働災害、退職慰労金の支払債務及び労働組合の不存在)、環境問題の不存在、情報開示の正確性、子会社等の不存在に関する表明保証が定められております。)が重要な点において真実かつ正確であること(但し、本WCA株式譲渡の実行に重大な悪影響が生じない場合を除く。)、②当社及び株式会社エイチームが、当該株式譲渡契約に基づいてクロージングまでに履行又は遵守すべき義務(法令等及び定款等に基づく必要手続の履践、WCAの役員からの辞任届の取得、当社との間の契約の解消、クロージング日までの通常の業務運営(合併その他組織再編行為、定款変更、株式等の発行等の行為を実施しないことを含む。)、買主が指定する者との間の経営委任契約の締結等がクロージング前の当社の義務として定められております。)を重要な点において履行及び遵守していること(但し、本WCA株式譲渡の実行に重大な悪影響が生じない場合を除く。)、③司法行政機関等による当該株式譲渡の妨げとなる措置又は手続が行われていないこと、④WCAの取締役会が当該株式譲渡を承認したこと、並びに⑤当社が2024年12月26日時点のWCAの株主名簿及び当該株式譲渡を承認したWCAの取締役会議事録並びにWCAの一部取締役の辞任届の写しを株式会社エイチームに提出していることが定められております。なお、当社の取締役1名が株式会社エイチームの取締役を兼務しているほか、JGIA、BASE及び公開買付者、当社並びに石村氏等(以下に定義します。)と株式会社エイチームとの間においては、資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
今般、公開買付者は、2025年3月3日までに、以下の方法により本前提条件がいずれも充足されたことを確認したことから、公開買付者は、同日、2025年3月4日より、当社を非公開化し、最終的に、公開買付者がコマース21株式を取得し、BASEが当社株式を取得することを目的とする本取引の一環として、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式(以下に定義します。)を除きます。以下同じです。)を取得するため、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、買付予定数の下限や本公開買付価格を含め、2024年12月26日付公開買付者プレスリリースで公表した主要な買付条件に変更はないとのことです。
① 公開買付者は、当社より、2025年3月3日開催の当社取締役会において、2025年3月3日時点における当社の意見として本賛同決議等がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる本賛同決議等が撤回又は変更されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていない旨の報告を受け、上記の本前提条件①の充足を確認したとのことです。
② 公開買付者は、当社より、2025年3月3日時点において、本特別委員会において、当社取締役会が本賛同決議等を行うことについて、肯定的な内容の答申が適法かつ有効に行われ、これが当社のプレスリリース(本賛同予定決議については2024年12月26日付当社意見表明プレスリリース、本賛同決議については2025年3月3日付当社意見表明プレスリリース)において公表されており、かつ、かかる答申が撤回又は変更されていない旨の報告を受け、上記の本前提条件②の充足を確認したとのことです。
③ 公開買付者は、2024年12月26日付で本関連契約を締結し、2025年3月3日時点において、本関連契約が適法かつ有効に存続していることを確認しており、上記の本前提条件③の充足を確認したとのことです。
④ 公開買付者は、2025年3月3日時点において、本取引を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもないことを確認しており、上記の本前提条件④の充足を確認したとのことです。
⑤ 公開買付者は、2025年1月15日に、独占禁止法に基づくクリアランスの取得が完了したことを確認し、また、2025年2月12日に、外為法に基づくクリアランスの取得が完了したことを確認し、上記の本前提条件⑤の充足を確認したとのことです。
⑥ 公開買付者は、本関連契約に定める公開買付者以外の他の当事者より、2025年3月3日時点において、本関連契約に定める公開買付者以外の他の当事者が履行又は遵守すべき義務が重要な点において全て履行又は遵守されている旨の報告を受け、上記の本前提条件⑥の充足を確認したとのことです。
⑦ 公開買付者は、本関連契約に定める公開買付者以外の他の当事者より、2025年3月3日時点において、本関連契約に定める公開買付者以外の他の当事者による表明及び保証がいずれも重要な点において真実かつ正確である旨の報告を受け、上記の本前提条件⑦の充足を確認したとのことです。
⑧ 公開買付者は、当社より、2025年3月3日時点において、当社に係る未公表の重要事実等が存在しないこと及び法第167条第2項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実を認識していない旨の報告を受け、上記の本前提条件⑧の充足を確認したとのことです。
⑨ 公開買付者は、当社より、2025年3月3日時点において、法第27条の11第1項但書に定める当社の業務若しくは財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情が生じていない旨の報告を受け、上記の本前提条件⑨の充足を確認したとのことです。
⑩ 公開買付者は、当社より、2025年3月3日時点において、当社グループの資産、経営、財務状態若しくは将来の収益計画、又は関連する市場状況及び経済環境に重大な悪影響を及ぼす事象が存在しておらず、また、かかる事象が発生する具体的なおそれがない旨の報告を受け、上記の本前提条件⑩の充足を確認したとのことです。
⑪ 公開買付者は、当社より、2025年3月3日時点において、本SHIFFON株式譲渡が本SHIFFON株式譲渡契約に従い適法かつ有効に完了している旨の報告及び本SHIFFON株式譲渡完了後のSHIFFONの株主名簿の提出を受け、上記の本前提条件⑪の充足を確認したとのことです。
⑫ 公開買付者は、当社より、2025年3月3日時点において、本WCA株式譲渡が本WCA株式譲渡契約に従い適法かつ有効に完了している旨の報告及び本WCA株式譲渡完了後のWCAの株主名簿の提出を受け、上記の本前提条件⑫の充足を確認したとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2024年12月26日付で、株式会社ワンド(当社の代表取締役である石村賢一氏(以下「石村氏」といいます。)が保有する資産管理会社、以下「ワンド」といいます。)、石村氏(以下、ワンドと総称して「応募合意株主」といいます。)及び株式会社ユニコム(石村氏が保有する資産管理会社、以下「ユニコム」といい、応募合意株主と併せて「石村氏等」と総称します。)との間で、公開買付応募・不応募契約(以下「本応募・不応募契約」といいます。)を締結しており、(ⅰ)ワンドが所有する当社株式の全て(154,000株、所有割合(注5):2.92%)及び石村氏が所有する当社株式の全て(150,000株、所有割合:2.85%)(ワンド及び石村氏が所有する当社株式を総称して、以下「応募対象株式」といいます。)について、SHIFFON株式譲渡承認総会において賛成の議決権を行使する旨、及び、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない旨、並びに(ⅱ)ユニコムが所有する当社株式の全て(1,801,000株、所有割合:34.20%)(以下「不応募対象株式」といい、応募対象株式と併せて「本対象株式」といいます。)について、SHIFFON株式譲渡承認総会において賛成の議決権を行使する旨、及び、本公開買付けに応募しないこと、また、本株式併合(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義されます。以下同じです。)の効力発生後に当社が実施する予定の自己株式の取得(以下「本自己株式取得」といいます。)に応じて不応募対象株式の全てを売却することを合意しているとのことです。(本応募・不応募契約の詳細については、下記「(7)本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「② 本応募・不応募契約」をご参照ください。)。公開買付者は、本自己株式取得について、ユニコムにおいて、法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下「法人税法」といいます。)に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを考慮し、当社の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本自己株式取得を実施することとしたとのことです。なお、公開買付者は、当社及びユニコムとの協議・交渉を踏まえ、(ⅰ)本自己株式取得が行われた場合のユニコムの税引後手取り額が、(ⅱ)仮にユニコムが本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額とほぼ同等となるよう算出した結果、本公開買付価格を1株当たり1,953円とし、本自己株式取得価格(下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に定義します。以下同じです。)を1株当たり1,321円とすることとしたとのことです。
(注5) 「所有割合」とは、当社が2025年2月14日に公表した「2025年3月期 第3四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2024年12月31日現在の発行済株式総数(6,131,780株)から、当社決算短信に記載された2024年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(865,415株)を控除した株式数(5,266,365株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載について同じです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を1,709,900株(所有割合:32.47%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(1,709,900株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。)を取得することにより、当社を完全子会社化することを目的としていることから、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,709,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限(1,709,900株)は、本基準株式数(5,266,365株)に係る議決権数(52,663個)に3分の2を乗じた数(35,109個(小数点以下切り上げ))から、ユニコムが所有する不応募対象株式(1,801,000株)に係る議決権の数(18,010個)を控除した数(17,099個)に、当社の単元株式数(100株)を乗じた数(1,709,900株)とのことです。
このような買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社を完全子会社化するための一連の手続として本株式併合の手続を実施するにあたり、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が所有する当社の議決権数及び本応募・不応募契約を締結しているユニコムが本公開買付けに応募しないことを合意している1,801,000株に係る議決権数(18,010個)の合計が、当社の議決権総数(本基準株式数5,266,365株に係る議決権数である52,663個)の3分の2超となるように設定したものとのことです。
さらに、公開買付者は、BASEとの間で、本株式併合の成立を条件に、当社に対して優先株式による増資を行った上で本当社株式取得等を内容とする株式譲渡契約書(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結しているとのことです(本株式譲渡契約の詳細は下記「(7)本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「③ 本株式譲渡契約」をご参照ください。)。なお、本書提出日現在、BASEは当社株式を所有していないとのことです。
また、公開買付者は、当社との間で、2024年12月26日から本自己株式取得が完了するまでの間の業務運営に関する事項、本SHIFFON株式譲渡及び本WCA株式譲渡の実行に関する事項並びにユニコムからの自己株式取得等を内容とする公開買付契約(以下「本公開買付契約」といい、本応募・不応募契約、本株式譲渡契約と併せて「本関連契約」といいます。)を2024年12月26日付で締結しているとのことです(本公開買付契約の詳細は下記「(7)本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「① 本公開買付契約」をご参照ください。)。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、①J-GIA2号投資事業有限責任組合及びJGIAが投資関連情報の共有等のサービスを提供するJG Ⅱ GP Limitedがジェネラル・パートナーであるJG Ⅱ GP (CAYMAN), L.P.がジェネラル・パートナーであるJG Ⅱ (CAYMAN), L.P.(以下「JG Ⅱ(CAYMAN)」といいます。)から出資を受けたJG26から出資を受けること、②J-GIA2号投資事業有限責任組合から借り入れを受けること、③株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)から借入れを受けること(以下「本銀行融資」といいます。)並びに④BASEから本当社株式取得に係る株式譲渡代金の前払いを受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定とのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされているとのことです。なお、本銀行融資においては、当社株式及びコマース21の資産の一部について担保が設定され、又は当社及びコマース21が連帯保証を提供する可能性があるとのことです。
なお、本取引の概要及びストラクチャー図は以下のとおりとのことです。
Ⅰ.本公開買付けの実行前
2024年12月26日時点において、当社株式のうち石村氏が150,000株(所有割合:2.85%)、ワンドが154,000株(所有割合:2.92%)及びユニコムが1,801,000株(所有割合:34.20%)、その他の当社株式を他の少数株主が所有していました。なお、公開買付者及びBASEは当社株式を所有していなかったとのことです。また、2024年12月26日時点において、当社の子会社には、コマース21、WCA、株式会社アーヴァイン・システムズ(以下「IRV」といいます。)及びSHIFFONが存在しておりました。
Ⅱ.本公開買付けの実行直前(本SHIFFON株式譲渡及び本WCA株式譲渡の実行後。本書提出日現在の状況)
本公開買付けに先立ち、①SHIFFONの事業成長を更に加速するために、SHIFFONのマネジメントによる所有と経営の一致した機動的な意思決定が可能な経営体制を採ることを目的として、本SHIFFON株式譲渡の実行を、及び、②WCAの事業価値を最大化するため、WCAが提供するデジタルマーケティング総合支援サービスと親和性の高いデジタルマーケティング事業を営み、よりシナジーが見込まれる株式会社エイチームにWCAの経営権を譲り渡すことを目的として、本WCA株式譲渡の実行を予定しておりました。本SHIFFON株式譲渡及び本WCA株式譲渡は、当社において非公開化の検討が進む中で、本入札プロセス(下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に定義します。以下同じです。)と並行して、買手候補から真摯な提案がなされ、既に買手候補との間でも協議及び交渉が開始されていたことや、いずれも当社の総合的な企業価値の向上に資するものであり、当社としては、早期の実現が望ましいと考えていたため、本取引と並行して検討を継続することにしたものです。なお、JGIA及びBASEは、当社から本SHIFFON株式譲渡及び本WCA株式譲渡を行いたい旨の意向を示されたため、各株式譲渡が実行されたことを前提に本公開買付価格を当社に提案したとのことです。そのため、JGIA及びBASEはこれらの取引が確実に実行されるよう、当社に各株式譲渡の前提条件の充足の確実性について確認を行ったとのことです。なお、本SHIFFON株式譲渡及び本WCA株式譲渡の詳細は、当社が2024年12月26日付で公表した「特定子会社の異動(株式譲渡)及び特別利益の計上並びに臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」及び「連結子会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ」をご参照ください。
本SHIFFON株式譲渡及び本WCA株式譲渡の実行後は、当社の子会社はコマース21及びIRVのみとなります。なお、株式会社SFN及びSHIFFONは2025年1月31日付吸収合併契約書に基づき、2025年3月1日を効力発生日として株式会社SFNを吸収合併存続会社、SHIFFONを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を行ったことから、下図に記載のとおり、本書提出日現在ではSHIFFONは本吸収合併により消滅しています。
Ⅲ.本公開買付け
公開買付者は、当社株式(但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。)を対象に本公開買付けを実施し、本公開買付けの下限を満たす応募がなされ、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの決済を行うとのことです。本公開買付けの決済資金の一部に充当するため、本公開買付けが成立した場合には、JG26は、JG26がJ-GIA2号投資事業有限責任組合及びJG Ⅱ(CAYMAN)から本公開買付けの決済の開始日前に出資を受けた上で、公開買付者に対する出資を行い、公開買付者の普通株式を引き受けるとのことです。また、J-GIA2号投資事業有限責任組合及びみずほ銀行から借入れを受け、BASEから本当社株式取得に係る株式譲渡代金の前払いを受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定とのことです。
Ⅳ.本株式併合の実施
公開買付者は、本公開買付けの成立後、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、当社に対して本株式併合の実施を要請し、当社の株主を公開買付者及びユニコムのみとするための手続を実施するとのことです。
Ⅴ.公開買付者による優先株式の引受け及び本減資等
本株式併合の実施後、公開買付者は、当社の優先株式(以下「本優先株式」といいます。)を引き受ける代わりに当社に対して出資を行うと同時に、当社及びユニコムの間の本自己株式取得並びに当社及び買付者の間の本コマース21株式取得に必要な分配可能額を確保することを目的として、当社において減資及び減準備金(以下「本減資等」といいます。)を行うとのことです。なお、当該優先株式の発行にあたっては、当社の株式の価値を本公開買付価格と同額で評価する予定であり、公開買付価格の均一性の原則(法第27条の2第3項)の趣旨に抵触するものではないと考えております。
Ⅵ.本自己株式取得
当社における本減資等の実行後、本減資等により確保された分配可能額を活用して、当社において、ユニコムが保有する当社株式の取得として本自己株式取得を実施(本自己株式取得価格は1,321円。)し、これにより当社が公開買付者の完全子会社となるとのことです。なお、公開買付者は、当社及びユニコムとの協議・交渉を踏まえ、(ⅰ)本自己株式取得が行われた場合のユニコムの税引後手取り額が、(ⅱ)仮にユニコムが本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額とほぼ同等となるよう算出した結果、本自己株式取得価格を1株当たり1,321円とすることとしたとのことです。
Ⅶ.本コマース21株式取得
当社における本自己株式取得の実行後、当社から公開買付者に対する現物配当により本コマース21株式取得を行うとのことです。公開買付者は当社株式及びコマース21株式をそれぞれ直接所有することになるとのことです。
Ⅷ.本当社株式取得
本コマース21株式取得の実行後、本当社株式取得を行い、BASEが公開買付者から当社の発行済株式(当社株式及び本優先株式を含み、以下「本株式」といいます。)の全てを取得するとのことです。これにより、最終的に、公開買付者がコマース21の株式を、BASEが当社株式をそれぞれ所有する状態となるとのことです。
なお、公開買付者は、本当社株式取得の実行により、公開買付者がコマース21の株式のみを所有することとなった後、公開買付者を吸収合併存続会社、コマース21を吸収合併消滅会社とする吸収合併を遅くとも2025年11月までに実施することを予定しているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。なお、以下の記載のうちBASEに関連する部分の記述は、BASEからの説明及びBASEが2024年12月26日付で公表した「株式会社Eストアーの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に基づいて記載しております。
(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、当社及びコマース21の株式保有による当社及びコマース21の事業活動の支配管理を主たる目的として、2024年12月24日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、JGIAが無限責任組合員であるJ-GIA2号GP投資事業有限責任組合が無限責任組合員であるJ-GIA2号投資事業有限責任組合がその発行済株式の全てを所有するJG26がその発行済株式の全てを所有しているとのことです。
JGIAは、日本企業の中でも、人材・資金・ネットワーク等のリソースが限定的であり、本来の成長可能性を十分に発揮することが現状できていない潜在成長力のある中堅中小企業に特化した事業承継投資、事業支援投資、成長投資などを目的としたファンドを組成・運用しており、JGIAによる成長資金提供や経営支援に加えて、パートナー企業(JT、博報堂)による事業支援、投資先企業への人材派遣などを通じて投資先企業の成長を支援しているとのことです。
JGIAは、これまでデジタル・マーケティングSaaS(注6)を提供する株式会社WOW WORLD GROUP、オンライン・リサーチ・プラットフォーム(注7)を提供する株式会社マーケティングアプリケーションズ、CMS(コンテンツ・マネジメント・システム)(注8)及びCDP(カスタマー・データ・プラットフォーム)(注9)を提供する株式会社コネクティ等への投資実績があり、ソフトウェア・IT業界における知見・サポート実績を有しているとのことです。
(注6) 「デジタル・マーケティングSaaS」とは、SaaS形式で企業と顧客の双方向コミュニケーションを、メールやアンケートフォームをはじめとする多様なチャネルで実現できるデジタル・マーケティング・ツールを提供するサービスを意味します。「SaaS」とは、Software as a serviceの略で、必要な機能をサービスとして利用できるようにしたソフトウェアの提供形態を意味します。
(注7) 「オンライン・リサーチ・プラットフォーム」とは、アンケート作成のシステム及び消費者パネルシステムを通じて、リサーチャーや消費財メーカー等が自社顧客や消費者からデータを収集・分析するためのオンラインベースのプラットフォームを意味します。
(注8) 「CMS(コンテンツ・マネジメント・システム)」とは、Webサイト上のコンテンツを構築する要素(テキスト、画像、デザイン、レイアウト情報など)をデータベースにより一元的に保存・管理するシステムを意味します。
(注9) 「CDP(カスタマー・データ・プラットフォーム)」とは、既存顧客の情報(身元、属性、購買履歴等の情報)やWebサイトを訪問したいわゆる見込み客などの識別符号や行動履歴などの情報を統合的に集積し、マーケティングに関する分析や施策の立案、効果の確認に利用するデータベースを意味します。
BASEは、EC(注10)の課題となっていた決済機能の導入に係る審査期間を短縮すること、専門的なWebサイト構築やWebデザインの技術を使わずに、誰でも簡単にデザイン性の高いネットショップが作成できる仕組みを提供することを目的として、2012年12月にBASE株式会社の商号で設立されました。BASEの株式は2019年10月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のマザーズ市場に上場した後、2022年4月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては東京証券取引所グロース市場に上場しているとのことです。
(注10) 「EC」とは、「Electronic Commerce」の略であり、インターネット上でモノやサービスを売買すること全般を指します。
BASE及びそのグループは、本書提出日現在、BASEとその連結子会社2社(以下、BASE及びその連結子会社2社を総称して「BASEグループ」といいます。)で構成されており、ネットショップ作成サービス「BASE」及び購入者向けショッピングサービス「Pay ID」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY.JP事業を展開しているとのことです。
BASEグループは、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、決済・金融の簡易化を通じて個人及びスモールチーム(注11)をエンパワーメントすること、スタートアップ企業を支援することに注力しているとのことです。
(注11) 「スモールチーム」とは、4名以下で運営するネットショップを意味します。
BASEグループは、ネットショップ作成サービス「BASE」及び購入者向けショッピングサービス「Pay ID」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY.JP事業、「BASE」を利用するネットショップ運営者等に対して事業資金を提供するサービス「YELL BANK」等を提供するYELL BANK事業、並びに日本のEC運営者に対してグローバルサプライチェーンを提供するwant.jp事業を展開しているとのことです。
各事業の概要は以下のとおりとのことです。
(BASE事業)
① ネットショップ作成サービス「BASE」
「BASE」は、ものづくりを行う個人にとどまらず、ビジネスを展開する法人、地方自治体をはじめとする行政機関にもご利用頂いているネットショップ作成サービスを提供しているとのことです。
② ショッピングサービス「Pay ID」
「Pay ID」は「BASE」で開設されたすべてのショップで使える、購入者向けのショッピングサービスです。オンラインでの購入を簡単に行えるID決済機能と、ショップと購入者の持続的なリレーション構築をサポートするモバイルアプリによって、決済からアフターショッピングまで包括的にショッピング体験を向上し、ショップと購入者双方への付加価値向上に注力しております。自社開発のBNPL(注12)「Pay ID あと払い(一括・3回分割)」をはじめ、多様な支払いニーズに対応する決済を提供しているとのことです。
(注12) 「BNPL」とは、Buy Now, Pay Laterの略称で、商品やサービス等の購入代金を、購入時点ではなく後で支払う決済方法を意味します。
(PAY.JP事業)
「PAY.JP」は、Webサービスやネットショップ(「BASE」を利用して作成されたネットショップを除く。)にクレジットカード決済を簡単に導入できるオンライン決済サービスとのことです。
(YELL BANK事業)
「YELL BANK」は、「BASE」を利用するショップオーナーから将来発生する債権を買い取ることにより事業資金を即時に提供する、資金調達サービスとのことです。「YELL BANK」は、「BASE」のショップデータを活用することで、「BASE」のショップの将来の売上を予測し、当該予測に基づき将来債権を買い取ることによりショップオーナーに事業資金を提供する資金調達サービスであり、「BASE」を利用するショップのさらなる成長をサポートするとのことです。
(want.jp事業)
「want.jp」は、世界中のカスタマーが世界中の商品にアクセスし、フェアな価格と最高の利便性で購入できる世界の実現を目指し、世界中の人たちが日本商品を「日常買い」できる仕組みを創ってきたとのことです。データに基づくグローバルサプライチェーンの構築により、日本のEC運営者による世界中のローカルな販売網へのアクセスを容易にする越境EC事業を運営し、プライシング機能やロジスティクス機能等において、データを活用した自動化を実現しているとのことです。こうした越境ECに特化した強みにより、海外向けの販売を強化したい日本のEC運営者から多く利用されているとのことです。
一方、当社は、1999年2月、東京都新宿区においてインターネットを中心とした各種サービスの提供を目的とする会社として、創業し、1999年7月にショッピングカートサービス「ストアツール」の提供を開始し、1999年9月にレンタルサーバー「サイトサーブ」の提供を開始するなど中小企業向けECシステム事業の業容を拡大しました。2001年9月、株式会社大阪証券取引所ナスダックジャパン市場(現JASDAQ)に株式を上場させました。その後の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。
当社のグループは、本書提出日現在、当社及び連結子会社2社並びに関連会社4社(うち、持分法適用会社3社)の計7社からなる企業グループ(以下「当社グループ」といいます。)で構成され、EC事業とHOI(ハンズオンインキュベーション)事業を行っております。各事業の概要は以下のとおりです。
(EC事業)
大企業から中小企業まで幅広くECを総合的に支援するサービスを展開しており、ショップサーブサービス(注13)やシステム開発等の「ECシステム事業」、ショップサーブサービス利用者等に対して提供する決済代行等の「決済サービス事業」、デジタル広告等によるマーケティング支援等の「マーケティング事業」を提供しております。
(注13) 「ショップサーブサービス」とは、当社が提供するECサイトを構築するためのサービスをいいます。
(HOI事業)
秀逸な商品やコンテンツ、多くの顧客等を有しながらも、投下資金とECノウハウの不足によりチャンスを逃している企業に対し、投資を実行し、当社グループが主体となって運営を行い成長を図っております。
国内のBtoC-EC市場規模は、経済産業省の統計資料によると2022年では約22.72兆円と前年の20.7兆円から増加しました。EC化率(全ての小売取引の内、電子商取引が占める割合)は、2022年で9.13%と増加傾向にあり、商取引の電子化が引き続き進展しています。新型コロナウイルス感染症の5類移行に伴い行動制限が無くなった後もEC化の拡大やDX(注14)推進の基調は堅調であり、これらの状況は当社の事業において好影響と考えております。一方、価格転嫁や賃上げの動きも広がり、デフレ脱却に向けた動きがみられましたが、資材価格の高騰、人手不足等により経済活動が制約される状況もみられ、これらの事象が今後事業に影響を及ぼす可能性もあり、注視していくべきことと認識しております。
(注14) 「DX」とは、「Digital Transformation」の略であり、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うことをいいます。
かかる経営環境の下、当社としては大企業から中小企業まで幅広くECを含むDXの総合支援を担う企業グループとして、事業環境の変化に柔軟に対応し、常に高付加価値な提案と施策の実行が可能なグループ体制を構築すること、具体的には、以下の事項が、当社グループの対処すべき課題と認識しております。
既存事業の収益の拡大:
世の中が一斉にDX化を推進していく時代において、当社グループは、ECシステム、決済サービス、マーケティングサービス、を軸とした総合的な提案が可能なEC事業を展開しています。また、DX支援として企業に顧客資産を有効活用いただくための提案(OMO(注15)施策の推進)を強化しており、単に販売機能としてのECにとどまらず、サプライチェーンに関連するシステム開発も担うことでサプライチェーンの最適化までの取組みをグループ全体で強化してまいります。
(注15) 「OMO」とは、「Online Merges with Offline」の略称であり、オンラインとオフラインを融合し、顧客の購買体験を向上させることを意味します。
新規事業及び新商品開発による収益基盤の拡大:
当社グループは、これまで蓄積したECに関する知見や投資資金を有効活用し、秀逸な商品やコンテンツ、多くの顧客等を有しながらも、投資資金とECノウハウの不足によりチャンスを逃している企業に対し、当社グループが主体となって運営するHOI事業を推進しております。本分野においては、引き続き積極的な投資活動を継続し、対象となる企業及び当社が双方成長しながら収益基盤を拡大します。
人材の採用と育成:
当社グループが、今後更に事業を拡大していくためには、優秀な人材確保と育成が必要不可欠であると考えております。特に技術者の採用においては、他社との獲得競争が更に激しさを増し、今後も安定した人材確保が必要です。当社グループとしましては、採用市場における認知度向上や社内教育、人事制度の整備等の人材投資に積極的に取り組んでまいります。
このような状況の下、下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」のとおり、当社は、2024年6月上旬から本入札プロセスを開始しました。JGIA及びBASEは、それぞれ、2024年6月上旬頃より、別個独立して本入札プロセスに参加し、2024年8月1日付で、第一次意向表明書を提出したとのことです。
BASEは、2024年6月上旬頃より独立して本入札プロセスに参加して以降、当社の企業価値の向上を実現するためには、当社の事業ポートフォリオの一部を、より強いシナジーを発揮することが可能なオーナーによる資本参画を通じて、それぞれの事業価値の最大化のサポートを図ることが望ましいと考えており、かかるオーナーとなり得るパートナーと共同して当社を非公開化する途を模索していたとのことです。BASEは、2024年6月下旬に当社から本入札プロセスに係るプロセスレターを受領して以降当社から提供された情報を用いて当社についての簡易的なデュー・ディリジェンスと事業シナジーの算出検討を行いました。その結果、コマース21事業を除く当社とBASEとの間ではシナジーが見込まれると判断できたため、2024年8月中旬から2024年10月中旬までの間に当社に対するデュー・ディリジェンスを実施するに至ったとのことです。その傍ら、BASEは、当社の事業ポートフォリオの一部を譲り受けることでシナジーをより強く発揮することが可能なオーナーとしてJGIAがふさわしいパートナーとなり得ると考え、JGIAに対して、2024年10月上旬に、BASEと共同して当社株式の売却プロセスに参加することを打診したとのことです。JGIAは、かかる打診に対して、JGIAが、かねてより、当社グループの中で、エンタープライズ(注16)向けの自社ECパッケージを構築し、コンサルティング力・カスタマイズ力による競争優位性を有しているコマース21の事業領域や成長可能性に着目していたこと、JGIAが、ソフトウェア・IT業界における複数の投資実績を有しており、当該経験を活かした事業支援が可能であると考えたことなどから、JGIAが最終的にコマース21のみを取得することを前提としてBASEとの間の更なる協議やデュー・ディリジェンスを進めることを決定し、2024年10月中旬に、BASEと共同して当社株式の売却プロセスに参加することを合意し、その上で2024年10月中旬に、BASEと共同で本取引を行うことについての法的拘束力のない第二次意向表明書を提出したとのことです(なお、この時点でJGIAとBASEのいずれが公開買付けを行うかは未定であったとのことです。)。その後、JGIA及びBASEは、2024年10月中旬から11月下旬にかけて、両者の間で具体的な取引ストラクチャーその他の諸条件に関する協議を重ね、また、かかる協議と並行して、当社に対する追加的なデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。その結果、JGIA及びBASEは、本取引を実施することにより、以下のシナジーを実現することが可能であり、JGIAがコマース21の株式を、BASEがコマース21を除く当社の株式を取得することで当社グループの企業価値を最大化することが可能となると考えるに至りました。また、JGIA及びBASEは、①JGIAが最終的に譲り受けるコマース21及びBASEが最終的に譲り受ける当社の企業価値を算定した結果、JGIAが譲り受けるコマース21の方が規模が大きいこと、並びに②JGIAはBASEよりもM&A及び公開買付けの経験を有することから、BASEではなくJGIAが設立する公開買付者が主体となって本公開買付けを行うことが望ましいと判断し、上記「① 本公開買付けの概要」に記載のストラクチャーにより本取引を実施することを前提に法的拘束力のある最終意向表明書を提出することに合意し、2024年11月28日に、JGIA及びBASEは、当社に対して、JGIAが設立する公開買付者が本公開買付けを行う予定であること、本公開買付価格を1,943円とすること、本自己株式取得を実施し、当社の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本自己株式取得を実施すること及び本自己株式取得の1株当たりの譲渡価格(以下「本自己株式取得価格」といいます。)を1,314円とすることを内容に含む法的拘束力ある提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出したとのことです。なお、本提案書における本自己株式取得価格(1,314円)は、(ⅰ)本自己株式取得が行われた場合のユニコムの税引後手取り額が、(ⅱ)仮にユニコムが本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額とほぼ同等となるよう算出した結果を反映した金額となるとのことです。公開買付者が買付主体となって本公開買付けを行う理由については「(8)その他」に記載しております。
(注16) 「エンタープライズ」とは、大企業や公的機関など、規模の大きな法人を意味します。
JGIAにおいては、コマース21に対して以下の成長サポートができると想定しているとのことです。なお、コマース21は当社と独立して運営されており、当社と資本関係を分離したとしても事業面における影響はないと考えられることから、JGIAがコマース21の株式を取得することによるディスシナジーは特段想定していないとのことです。
(ⅰ)中長期の成長に向けた人材及び経営管理体制の強化
現状、コマース21は営業・開発・経営管理いずれの組織においても人材が不足しており、これによって事業・経営について十分な対応が行えないという事態が生じております。これに対して、JGIAのアライアンスパートナーからの経営支援人材の派遣や、JGIAの人材ネットワークによる外部採用を通じた人材の増強による組織構築を行うことで、コマース21の更なる成長に向けた事業・経営基盤の強化が可能と考えているとのことです。また、採用ブランディング(注17)施策の強化によって、コマース21のエンジニアやコンサルタントの採用拡大を推進し、中長期的な成長を支える人材の確保を目指していくとのことです。
(注17) 「採用ブランディング」とは、企業が求める人材を採用するために、自社の魅力や価値観、文化を戦略的に伝える取り組みを意味します。
(ⅱ)新規顧客基盤の獲得
①展示会等での潜在的な顧客(リード(注18))の連絡先又は情報の獲得及びコンバージョン(注19)の強化、並びに②パートナー営業体制(注20)の構築に関して、JGIAが既存投資先で取り組んできたノウハウをコマース21へ提供することで、コマース21の新規顧客獲得に貢献することが可能と考えているとのことです。また、エンタープライズ顧客を有するJGIA投資先のソフトウェア企業とコマース21による相互送客による協業、並びにJGIA投資先企業における今後のEC構築やDX化についてコマース21との協業を行うことによる顧客基盤の拡大の可能性があると考えているとのことです。
(注18) 「リード」とは、自社の商品やサービスに興味を示している可能性がある企業やその担当者を意味します。
(注19) 「コンバージョン」とは、特定の行動を達成することを意味し、ここではリードが契約や購入に至ることを意味します。コンバージョンの強化は、その達成率を上げるための施策を実行することを意味します。
(注20) 「パートナー営業体制」とは、自社以外のパートナー企業(代理店、販売業者、協力会社など)と連携して営業活動を行う体制を意味します。
(ⅲ)M&A及びPMIの支援
JGIAはこれまで20社を超える投資実績を有しており、その中でM&A及び投資後の事業・組織統合に関する知見・ノウハウ・ネットワークを蓄積・構築してきたとのことです。コマース21は拡大する需要に対応すべく顧客システムの開発を担当するエンジニアのキャパシティの強化を展望していると認識しており、ECを中心とするシステム開発を営む企業のM&A及び資本業務提携について、M&A戦略の策定並びにM&Aの対象企業についての探索・リサーチ、オーナーに対するアプローチ・交渉、デュー・ディリジェンス及びバリュエーション、M&A実施のための資金調達及びクロージング手続等の一連のプロセスを一気通貫でサポートすることを想定しているとのことです。
BASEにおいては、当社株式の全てを取得することで、以下のシナジーがあると想定しているとのことです。なお、BASEが当社の株式を取得することによるディスシナジーは特段想定していないとのことです。
(ⅰ)事業シナジー
BASEは創業以来、当社と同様にネットショップ運営を支援するサービスを提供しているとのことです。特徴として、決済・金融に関する課題解決に強みを持っていること、並びに、ショップ運営者のみならず購入者向けのサービスも提供し顧客基盤を有することで、ネットショップにおける売り手・買い手の2-sideのネットワークを構築しているとのことです。BASEが展開している、購入者向けショッピングサービス「Pay ID」、ネットショップ向け資金調達サービス「YELL BANK」をはじめとする各種サービスを当社の顧客に提供することで、当社の事業上のソリューション力を増強することが可能と考えているとのことです。具体的には、「Pay ID」においては購入者を当社顧客に送客し、さらに購入単価や頻度を高めることで購買促進を行い、「YELL BANK」においては販売者の資金面を支援することで販売促進を行うこととなり、購入者と販売者の両面を強化することでネットワーク効果を高めることを考えているとのことです。さらに、BASEは、D2Cストアフロント事業(注21)におけるプロダクト開発体制、マーケティング戦略に強みを有しているものと考えているとのことです。これらの強みを活かして、当社グループに対して、プロダクト開発体制の強化・ノウハウの共有、マーケティング戦略立案等の支援を行うことで、当社事業の更なる発展を実現することが可能と考えているとのことです。
(注21) 「D2Cストアフロント事業」とは、ユーザーが中間業者を通さずに消費者に直接販売するための独自のECサイトを構築するためのサービスを提供する事業のことです。
(ⅱ)コストシナジー等
当社グループをBASEグループの一員に迎えることにより生じるスケールメリットを活かして、当社グループにおける各種コストを圧縮し、当社グループのサービス開発等への投資余力を拡張することが可能と考えているとのことです。また、本取引により当社が非公開化されることで、上場維持コスト及び上場維持のための業務負担が軽減され、当社の人的・財務的リソースをより集中的に事業運営に投下することも可能になると考えているとのことです。
これに対し、当社は、2024年12月3日、JGIA及びBASEに対して、(ⅰ)上記提案に基づく公開買付価格(1,943円)は一般株主の期待に応えられる水準ではないこと、(ⅱ)「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の設定の要請を内容に含む回答書を提出いたしました。JGIA及びBASEは当該要請を真摯に再検討し、2024年12月10日、当社に対して、(ⅰ)本公開買付価格を1,949円に、本自己株式取得価格を1,317円にそれぞれ引き上げること、(ⅱ)「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の設定は本公開買付けの成立を不安定なものとし、公開買付けに応募し公開買付けの成立を希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性があるため、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の設定は予定していないこと、(ⅲ)提案価格は当社により開示された財務情報等の資料、当社の市場株価の推移、当社に対するデュー・ディリジェンス、当社の事業及び財務状況並びに過去の類似取引におけるプレミアム水準等を多面的・総合的に勘案して決定していること、(ⅳ)JGIA及びBASEが2024年11月28日付で提示した当初提案価格(1,943円)は、JGIA及びBASEとして検討し得る上限での価格を提案していたものの、本特別委員会の要請を最大限考慮して当初提案価格の引き上げを行ったことを内容とする再提案書を提出したとのことです。
これに対し、当社は、2024年12月11日、JGIA及びBASEに対して、(ⅰ)当該提案に基づく公開買付価格(1,949円)は一般株主の期待に応えられる水準ではないこと、(ⅱ)「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の設定の再要請を内容に含む回答書を提出いたしました。これに対し、JGIA及びBASEは、2024年12月16日、当社に対して、(ⅰ)本公開買付価格を1,952円に、本自己株式取得価格を1,320円にそれぞれ引き上げること、(ⅱ)提案価格は、2024年12月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,169円に対して67.0%(小数点以下第二位を四捨五入しております。以下、本段落のプレミアム率の計算において同じです。)、同日までの1ヶ月間の終値の単純平均値1,245円(小数点以下を四捨五入しております。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して56.8%、同日までの3ヶ月間の終値の単純平均値1,334円に対して46.3%、同日までの6ヶ月間の終値単純平均値1,353円に対して44.3%のプレミアムを加えた価格となっており、当社の株主の皆様に対して、公正な価格による当社株式の売却機会をご提供するものであると考えていること、(ⅲ)「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の設定を行わずとも本取引の手続の公正性は十分に確保されていると考えており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の設定を予定していないことを内容とする再提案書を提出したとのことです。これに対し、当社は、2024年12月17日、JGIA及びBASEに対して、(ⅰ)当該提案に基づく公開買付価格(1,952円)は引き続き一般株主の期待に応えられる水準ではないこと、(ⅱ)「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の設定の再要請を内容に含む回答書を提出しました。これに対し、JGIA及びBASEは、2024年12月20日、当社に対して、(ⅰ)本公開買付価格を1,953円に、本自己株式取得価格を1,321円にそれぞれ引き上げること、(ⅱ)提案価格は既に相当なプレミアムを付しており、当社の株主の皆様の期待に十分応えられる水準に達していると考えていること、(ⅲ)これ以上価格を引き上げることは難しいこと、(ⅳ)「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の設定を行わずとも本取引の手続の公正性は十分に確保されていると考えており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の設定を予定していないことを内容とする再提案書を提出したとのことです。これに対し、当社は、2024年12月23日、当該提案に基づく公開買付価格が、当社の起用する第三者算定機関及び本特別委員会の起用する第三者算定機関がそれぞれ2024年12月25日に提出する株式価値算定書における1株当たり株式価値のうち、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの下限以上であることを前提に、本公開買付価格を1,953円に、本自己株式取得価格を1,321円にすること及びマジョリティ・オブ・マイノリティを設定しないことについて応諾する旨の回答書を提出しました。
上記の交渉を踏まえ、公開買付者は、2024年12月26日、本公開買付けを実施すること並びに本公開買付契約、本応募・不応募契約及び本株式譲渡契約を締結することを決定したとのことです。そして今般、公開買付者は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、2025年3月3日までに、本前提条件がいずれも充足されたことを確認したことから、公開買付者は、同日、本公開買付けを2025年3月4日より開始することを決定したとのことです。なお、本公開買付契約、本応募・不応募契約及び本株式譲渡契約の詳細については下記「(7)本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「① 本公開買付契約」、「② 本応募・不応募契約」及び「③ 本株式譲渡契約」をご参照ください。
(ⅱ)本公開買付け後の経営方針
本取引が成立した後の経営方針については、JGIAは、コマース21の企業価値向上のための経営戦略の具体的な施策として、主に上記の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各施策を公開買付者を通して講じることを考えているとのことですが、具体的な内容及び方法については、本取引後にコマース21と協議しながら決定していく予定とのことです。
なお、公開買付者は、コマース21及びコマース21の取締役との間では、本取引後の役員就任については何らの合意も行っていないとのことです。コマース21の経営体制については、本書提出日現在において未定とのことですが、公開買付者は、現経営陣のリーダーシップは不可欠であると考えていることから、本取引成立後は現状の経営体制を尊重し、必要に応じて外部からの専門人材の招聘等をサポートすることを基本方針としつつ、その詳細については、本取引後にコマース21と協議しながら、コマース21の経営陣の意向も尊重した上で決定していく予定とのことです。
また、BASEにおいては、本取引後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細につきましては、現時点で決定している事項はないとのことです。詳細については、本取引後にBASEと当社との間で協議して決定する予定とのことですが、円滑に経営の引継ぎを行えるよう、少なくとも本当社株式取得直後においては、社外取締役を除く現経営陣は引き続き経営に関与する予定とのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(ⅰ)当社における意思決定の過程及び理由
当社は、2024年5月上旬、石村氏から事業環境の変化が速くなっているVUCA(注22)時代において、次世代の経営感覚及び手腕を有する新たな株主に経営を引き継ぎ、新たな株主から資金及びその他の経営リソースの投下を受けることで、現状よりもよりスピード感をもって事業を拡大することが当社の継続的な企業価値向上に資すると考えたことから、石村氏等が所有する当社株式の全ての売却について検討していることを伝えられました。
(注22) 「VUCA」とは、Volatility、Uncertainty、Complexity、Ambiguityの頭文字を並べた頭字語であり、社会環境・ビジネス環境の複雑性が増大する中で、想定外のことが起きたり、将来の予測が困難であったりする、不確実な状態をいいます。
当社は、石村氏による当社株式の売却意向を受けて、新たな株主に経営を引き継ぐことで、当社の継続的な企業価値向上及び事業拡大を図ることが最善の選択肢であると判断し、企業価値の向上と株主利益の最大化を図ることを目的として、石村氏等による当社株式の売却に関する検討を開始し、売却プロセス、想定される取引ストラクチャー及び売却候補先等に関して慎重に検討を行い、2024年5月上旬から石村氏とも協議を行いました。その結果、2024年5月下旬、当社及び石村氏は、当社の主要事業であるEC事業に関連する候補先等の当社の事業に興味を持つと考えられる候補先を対象とした入札手続を実施することが望ましいとの結論に至りました。そこで、当社は、JGIA、BASE及び公開買付者、当社並びに石村氏等から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、2024年5月下旬にみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を選任の上、当該入札手続の実施のための体制を整備するとともに、本取引に係る手続の公正性に関する助言を得るため、2024年6月上旬に、JGIA、BASE及び公開買付者、当社並びに石村氏等から独立したリーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所を選任いたしました。そして、当社及び石村氏は、2024年6月上旬より、当社及びみずほ証券を通じて、12社の候補先に対して、石村氏等が保有する当社株式の譲渡、またこれに伴う当社の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナーの選定に係る入札プロセス(以下「本入札プロセス」といいます。)への参加に関する初期的な打診を開始し、みずほ証券を通じて複数の候補先が本入札プロセスへの参加に関心を有していることを確認したことから、2024年6月下旬に、2024年8月1日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス(以下「本第一次入札プロセス」といいます。)の案内をJGIA及びBASEを含む候補先7社に配布し本第一次入札プロセスを開始いたしました。
その後、当社は、本第一次入札プロセスに関して、JGIA及びBASEを含む本第一次入札プロセスへ参加した合計4社の候補先から、2024年8月1日付で第一次意向表明書を受領(4社のうち2社に関しては連名での提出)し、同書において複数の候補先から当社株式の全ての取得、そのスキームとして当社株式に対する公開買付け及びその後の一連の手続により当社を候補先の完全子会社とすることの提案がなされたことを受け、入札手続により最終的に買付者として選定されるいずれかの候補先(以下「最終候補先」といいます。)と、当社の議決権の約40%を所有する石村氏等との間において、それぞれが所有する当社株式を本公開買付けに応募する旨を含む契約を締結する可能性があり、石村氏等と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するため、2024年8月2日開催の当社取締役会の決議により、本特別委員会を設置し、最終的な候補先の選定プロセスを含む本取引に係る交渉過程等の手続の公正性等について諮問しました。本特別委員会の委員の構成、設置等の経緯、検討の経緯、本特別委員会に対するその他具体的な諮問事項及びその判断内容等の詳細については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」をご参照ください。
当社は、上記のとおり、2024年8月1日付で、JGIA及びBASEを含む合計4社の候補先から第一次意向表明書の提出(4社のうち2社に関しては連名での提出)を受けたことを踏まえ、本取引の目的、想定されるシナジー、本取引後の当社の経営体制や従業員の処遇に対する考え方、提示された当社株式1株当たり株式価値の評価額等について、本特別委員会の意見も踏まえながら、慎重に検討の上、第二次入札プロセス(以下「本第二次入札プロセス」といいます。)への参加を打診する候補先3社を決定しました。
その後、当社は、2024年8月上旬から本第二次入札プロセスを開始し、2024年8月中旬から2024年10月中旬までの間、本第二次入札プロセスへ参加した候補先3社に対して、当社経営陣へのインタビューを含む当社に対するデュー・ディリジェンスの機会を提供しました。加えて、本特別委員会は、本第二次入札プロセスに参加した候補先に対するヒアリングを実施しました。
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、JGIA及びBASEは、当初別個独立して本入札プロセスに参加しておりましたが、BASEは、上記本第二次入札プロセスにおいて2024年8月中旬から2024年10月中旬までの間に実施された当社に対するデュー・ディリジェンスを実施する傍ら、当社の事業ポートフォリオの一部を譲り受けることでシナジーをより強く発揮することが可能なオーナーとしてJGIAがふさわしいパートナーとなり得ると考え、JGIAに対して、2024年10月上旬に、BASEと共同して当社株式の売却プロセスに参加することを打診し、JGIAがこれを受け入れたことから、2024年10月中旬に、BASEと共同で本取引を行うことについての法的拘束力のない第二次意向表明書を提出したとのことです。その後、JGIA及びBASEより、本取引に係る法的拘束力ある最終的な提案を行うのに先立ち追加的なデュー・ディリジェンスを実施したい旨の意向が示されたため、2024年10月中旬から2024年11月下旬までの間JGIA及びBASEによる当社に対する追加的なデュー・ディリジェンスを経て、2024年11月28日に、当社は、JGIA及びBASEから、本公開買付価格を1,943円(1,943円は、当該提案がなされた2024年11月28日の前営業日である2024年11月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,243円に対して56.32%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,336円に対して45.43%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,372円に対して41.62%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,364円に対して42.45%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とすること及び本自己株式取得価格を1,314円とすることを内容に含む法的拘束力ある本提案書を受領しました。当社は、本取引の目的、想定されるシナジー、本取引後の当社の経営体制や従業員の処遇に対する考え方、提示された当社株式1株当たり株式価値の評価額等について、本特別委員会の意見も踏まえながら、慎重に検討した結果、2024年12月3日に、下記「(ⅱ)判断内容」に記載のとおり、JGIA及びBASEからの提案が本取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から優れていた提案であったこと等を踏まえて、JGIA及びBASEを最終候補先として選定する結論に至り、JGIA及びBASEを本入札プロセスにおける最終候補先とし、本取引の実施に向けた最終交渉を行うこととした旨の連絡をしました。なお、本公開買付価格について、JGIA及びBASEより当社の株主の皆様にとってより有利な条件を提示した候補先は存在しませんでした。
その後、当社は、みずほ証券からの財務的な助言、並びに本特別委員会からの意見も踏まえ、JGIA及びBASEから本提案書において本公開買付価格として提示された1,943円は、一般株主の期待に応えられる水準ではないと判断したため、2024年12月3日、JGIA及びBASEに対して提案内容の再検討の要請を行いました。また、本提案書においては、応募合意株主及びユニコムの当社株式の持分比率は40%程度であり、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあることを踏まえ、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限の設定は想定していない旨が記載されていたところ、当社は、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)を設定したとしても、本公開買付けにおいて想定されている買付予定数の下限である1,709,900株(所有割合:32.47%)を大きく上回ることにはならず、少数株主の利益を保護し、その意向を可能な限り反映する観点から、本特別委員会の意見も踏まえ、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の設定についても再検討を要請しました。JGIA及びBASEは当該要請を真摯に再検討し、2024年12月10日、当社に対して、(ⅰ)本公開買付価格を1,949円に、本自己株式取得価格を1,317円にそれぞれ引き上げること、(ⅱ)「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の設定は本公開買付けの成立を不安定なものとし、公開買付けに応募し公開買付けの成立を希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性があるため、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の設定は予定していないこと、(ⅲ)提案価格は当社により開示された財務情報等の資料、当社の市場株価の推移、当社に対するデュー・ディリジェンス、当社の事業及び財務状況並びに過去の類似取引におけるプレミアム水準等を多面的・総合的に勘案して決定していること、(ⅳ)JGIA及びBASEが2024年11月28日付で提示した当初提案価格(1,943円)は、JGIA及びBASEとして検討し得る上限での価格を提案していたものの、当社特別委員会の要請を最大限考慮して当初提案価格の引き上げを行ったことを内容とする再提案書を提出したとのことです。これに対し、当社は、2024年12月11日、JGIA及びBASEに対して、(ⅰ)当該提案に基づく公開買付価格(1,949円)は一般株主の期待に応えられる水準ではないこと、(ⅱ)「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の設定の再要請を内容に含む回答書を提出いたしました。これに対し、JGIA及びBASEは、2024年12月16日、当社に対して、(ⅰ)本公開買付価格を1,952円に、本自己株式取得価格を1,320円にそれぞれ引き上げること、(ⅱ)提案価格は、2024年12月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,169円に対して67.0%(小数点以下第二位を四捨五入しております。以下、本段落のプレミアム率の計算において同じです。)、同日までの1ヶ月間の終値の単純平均値1,245円に対して56.8%、同日までの3ヶ月間の終値の単純平均値1,334円に対して46.3%、同日までの6ヶ月間の終値単純平均値1,353円に対して44.3%のプレミアムを加えた価格となっており、当社の株主の皆様に対して、公正な価格による当社株式の売却機会をご提供するものであると考えていること、(ⅲ)「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の設定を行わずとも本取引の手続の公正性は十分に確保されていると考えており、マジョリティ・オブ・マイノリティの設定を予定していないことを内容とする再提案書を提出したとのことです。これに対し、当社は、2024年12月17日、JGIA及びBASEに対して、(ⅰ)当該提案に基づく公開買付価格(1,952円)は引き続き一般株主の期待に応えられる水準ではないこと、(ⅱ)マジョリティ・オブ・マイノリティの設定の再要請を内容に含む回答書を提出しました。これに対し、JGIA及びBASEは、2024年12月20日、当社に対して、(ⅰ)本公開買付価格を1,953円に、本自己株式取得価格を1,321円にそれぞれ引き上げること、(ⅱ)提案価格は既に相当なプレミアムを付しており、当社の株主の皆様の期待に十分応えられる水準に達していると考えていること、(ⅲ)これ以上価格を引き上げることは難しいこと、(ⅳ)「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の設定を行わずとも本取引の手続の公正性は十分に確保されていると考えており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の設定を予定していないことを内容とする再提案書を提出したとのことです。これに対し、当社は、2024年12月23日、当該提案に基づく公開買付価格が、みずほ証券が2024年12月25日に提出する株式価値算定書及びEYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社(以下「EY」といいます。)が2024年12月25日に提出する株式価値算定書における1株当たり株式価値のうち、DCF法に基づく算定結果のレンジの下限以上であることを前提に当該提案について応諾することを内容に含む回答書を提出いたしました。
(ⅱ)判断内容
以上の経緯のもとで、当社は、三浦法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び2024年12月25日付でみずほ証券から提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(みずほ証券)」といいます。)の内容並びに本特別委員会を通じて提出を受けた、本特別委員会独自の第三者算定機関であるEYによる当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(EY)」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2024年12月26日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行いました。
その結果、以下の観点から本取引は、シナジー創出が見込まれ、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
コマース21においては、JGIAによる以下の成長サポートができると想定しております。なお、JGIAがコマース21の株式を取得することによるディスシナジーは特段想定しておりません。
(ⅰ)中長期の成長に向けた人材及び経営管理体制の強化
現状、コマース21は営業・開発・経営管理いずれの組織においても人材が不足しており、これによって事業・経営について十分な対応が行えないという事態が生じております。これに対して、JGIAのアライアンスパートナーからの経営支援人材の派遣や、JGIAの人材ネットワークによる外部採用を通じた組織構築により、コマース21の更なる成長に向けた事業・経営基盤の強化が可能と考えております。また、採用ブランディング施策の強化によって、コマース21のエンジニアやコンサルタントの採用拡大を推進し、中長期的な成長を支える人材の確保を目指していきます。
(ⅱ)新規顧客基盤の獲得
①展示会等での潜在的な顧客(リード)の連絡先又は情報の獲得及びコンバージョンの強化、並びに②パートナー営業体制の構築に関して、JGIAが既存投資先で取り組んできたノウハウをコマース21へ提供することで、コマース21の新規顧客獲得に貢献することが可能と考えております。また、エンタープライズ顧客を有するJGIA投資先のソフトウェア企業とコマース21による相互送客による協業、並びにJGIA投資先企業における今後のEC構築やDX化についてコマース21との協業を行うことによる顧客基盤の拡大の可能性があると考えております。
(ⅲ)M&A及びPMIの支援
JGIAはこれまで20社を超える投資実績を有しており、その中でM&A及び投資後の事業・組織統合に関する知見・ノウハウ・ネットワークを蓄積・構築してきたとのことです。コマース21は拡大する需要に対応すべく顧客システムの開発を担当するエンジニアのキャパシティの強化を展望していると認識しており、ECを中心とするシステム開発を営む企業のM&A及び資本業務提携について、M&A戦略の策定並びにM&Aの対象企業についての探索・リサーチ、オーナーに対するアプローチ・交渉、デュー・ディリジェンス及びバリュエーション、M&A実施のための資金調達及びクロージング手続等の一連のプロセスを一気通貫でサポートいただくことを想定しております。
当社においては、BASEが当社株式の全てを取得することで、以下のシナジーがあると想定しております。なお、BASEが当社の株式を取得することによるディスシナジーは特段想定しておりません。
(ⅰ)事業シナジー
BASEは創業以来、当社と同様にネットショップ運営を支援するサービスを提供しております。特徴として、決済・金融に関する課題解決に強みを持っていること、並びに、ショップ運営者のみならず購入者向けのサービスも提供し顧客基盤を有することで、ネットショップにおける売り手・買い手の2-sideのネットワークを構築しているとのことです。BASEが展開している、購入者向けショッピングサービス「Pay ID」、ネットショップ向け資金調達サービス「YELL BANK」をはじめとする各種サービスを当社の顧客に提供することで、当社の事業上のソリューション力を増強することが可能と考えております。具体的には、「Pay ID」においては購入者を当社顧客に送客し、さらに購入単価や頻度を高めることで購買促進を行い、「YELL BANK」においては販売者の資金面を支援することで販売促進を行うこととなり、購入者と販売者の両面を強化することでネットワーク効果を高めることを考えております。さらに、BASEは、D2Cストアフロント事業におけるプロダクト開発体制、マーケティング戦略に強みを有しております。これらの強みを活かして、当社グループに対して、プロダクト開発体制の強化・ノウハウの共有、マーケティング戦略立案等の支援を行うことで、当社事業の更なる発展を実現することが可能と考えております。
(ⅱ)コストシナジー等
当社グループがBASEグループの一員に迎えられることにより生じるスケールメリットを活かして、当社グループにおける各種コストを圧縮し、当社グループのサービス開発等への投資余力を拡張することが可能と考えております。また、本取引により当社が非公開化されることで、上場維持コスト及び上場維持のための業務負担が軽減され、当社の人的・財務的リソースをより集中的に事業運営に投下することも可能になると考えております。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である1株当たり1,953円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
・本公開買付価格は、当社において、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で公表前に本入札プロセスが実施されており、本特別委員会が実質的に関与した上で行われた本入札プロセスによりJGIA及びBASEが提示した本取引に係る公開買付価格と比べて、当社の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補先は存在しなかったこと。
・本公開買付価格である1株当たり1,953円は、下記「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(みずほ証券)におけるみずほ証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価基準法及び類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、DCF法による算定結果のレンジの範囲内であることからすれば、本公開買付価格は本株式価値算定書(みずほ証券)における株式価値算定の結果との関係で妥当な範囲内にあると評価できること。
・本公開買付価格である1株当たり1,953円は、下記「(3)算定に関する事項」の「② 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(EY)におけるEYによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比準法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、DCF法による算定結果のレンジの範囲内であることからすれば、本公開買付価格は本株式価値算定書(EY)における株式価値算定の結果との関係で妥当な範囲内にあると評価できること。
・本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年12月25日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,196円に対して63.29%、2024年12月25日から直近1ヶ月間の終値単純平均値1,200円に対して62.75%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,307円に対して49.43%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値1,339円に対して45.86%のプレミアムが加算されたものであるところ、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降2024年11月30日までに公表された本取引と同様の性質をもつと考えられる事例(非公開化を目的とした公開買付けのうち、公開買付け開始前に公開買付者(その特別関係者を含みます。)による買収対象会社の議決権所有が5%未満の事例(MBO事例、公表日の前営業日の株価に対するプレミアムがマイナスとなっている事例、敵対的公開買付けの事例、公開買付けが不成立となった事例、公開買付けの公表前に事前報道があった事例等を除く。))43件のプレミアム水準の平均値(公表日の前営業日の株価に対して55.37%、公表日の前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して54.62%、公表日の前営業日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して56.24%、公表日の前営業日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して56.96%)及び中央値(公表日の前営業日の株価に対して44.58%、公表日の前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して43.37%、公表日の前営業日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して45.81%、公表日の前営業日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して52.12%)と比較しても相当程度プレミアムが付された価格であること。
・独立した本特別委員会から取得した2024年12月26日付答申書において、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性・妥当性を認めるのが相当であると判断されていること。
・なお、本公開買付価格である1株当たり1,953円という価格は、EYによる当社株式の価値算定結果のうち、DCF法による算定結果の下限に近しい金額であるものの、上記のとおり本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で本入札プロセスが実施され、本提案書提出後もJGIA及びBASEとの間で複数回にわたる価格交渉が行われた結果決定されたものであること、EYによる当社株式の価値算定結果に関しても、市場株価法及び類似会社比準法に基づく算定結果のレンジの上限は上回っていること、上記のとおり当社株式の市場株価に対して相当程度のプレミアムが付された価格であること等、上記の要素を勘案すれば、本公開買付価格である1株当たり1,953円という価格が、EYによる当社株式の価値算定結果のうち、DCF法による算定結果の下限に近しい金額であるからといってその価格の妥当性が否定されるものではないと評価できること。
上場廃止によって、ビジネス、人材獲得及び資金調達等の面において当社の事業に悪影響が生じる可能性については、当社が培ってきた知名度や社会的信用力に加え、JGIA及びBASEの知名度や社会的信用力及び資金調達力等を考慮すれば、限定的であるとともに、上場維持コストの削減につながるものと考えています。また、当社は、本取引によって当社とコマース21の資本関係が分離されることよるディスシナジーは特段想定しておりません。
以上より、当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議しておりました。
当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会に対して、2024年12月26日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
公開買付者は、本前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、本公開買付けを速やかに実施することを予定していたところ、当社は、2024年12月26日付で本WCA株式譲渡を実施し、公開買付者に対して本WCA株式譲渡が2024年12月26日付で完了した旨を報告しました。その後、当社は、2025年2月17日、公開買付者から、本取引の実行に必要な独占禁止法及び外為法に基づくクリアランスの取得が完了したこと、また、本SHIFFON株式譲渡を実行するにあたっては、当社が譲渡するSHIFFONの株式の帳簿価額が当社の総資産額の5分の1を超えるため、会社法第467条第1項第2号に基づき株主総会における特別決議が要件とされているところ、SHIFFON株式譲渡承認総会が2025年2月28日に開催予定であり、当該承認を得られた場合、本SHIFFON株式譲渡は2025年3月1日に完了する予定であることから、本SHIFFON株式譲渡が完了することその他の本前提条件が充足されていること(又は公開買付者により放棄されていること)を前提として、本公開買付けを2025年3月4日から開始したい旨の連絡を受けました。
その後、2025年2月28日開催のSHIFFON株式譲渡承認総会において、本SHIFFON株式譲渡は特別決議により承認可決され、2025年3月1日に完了しました。また、2025年2月28日、本SHIFFON株式譲渡がSHIFFON株式譲渡承認総会において承認され、2025年3月1日に完了見込みとなったことを受け、当社は、2025年2月28日、本特別委員会に対して、2024年12月26日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。本特別委員会は、当社に対して、2024年12月26日以降、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年12月26日以降、2025年3月3日までの事情を勘案しても、2024年12月26日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2025年3月3日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、2024年12月26日付答申書において表明した本特別委員会の意見に変更はない旨の2025年3月3日付答申書を提出しました。
その上で、当社は、本特別委員会から提出された2025年3月3日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について改めて慎重に検討・協議を行った結果、2025年3月3日現在においても、2024年12月26日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断しました。
以上より、当社は、2025年3月3日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
上記の2024年12月26日開催の取締役会及び2025年3月3日開催の取締役会における決議の方法については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)の承認」をご参照ください。
(3)算定に関する事項
① 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、本公開買付けを含む本取引に関しJGIA、BASE及び公開買付者、当社並びに石村氏等から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対し、当社株式価値の算定を依頼し、2024年12月25日付で、本株式価値算定書(みずほ証券)を取得いたしました。
なお、当社の第三者算定機関であるみずほ証券は、JGIA、BASE及び公開買付者、当社並びに石村氏等からは独立した算定機関であり、公開買付関連当事者の関連当事者には該当しません。みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、BASE及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等が生じており、公開買付者に対して、本公開買付けの決済に要する資金に係る融資を行う予定でありますが、みずほ証券は本公開買付けに関してJGIA、BASE及び公開買付者、当社並びに石村氏等との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券は法第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)第70条の4の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、当社の株式価値の算定を行っているとのことです。
当社は、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、当社とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
また、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれています。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合にも当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断をしています。
なお、当社は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の①乃至⑦に記載の公正性担保措置が講じられており、本公開買付けに係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、みずほ証券から公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(ⅱ)算定の概要
みずほ証券は、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、当社と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を採用して当社株式価値算定を行いました。上記各手法において算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価基準法:1,196円~1,339円
類似企業比較法:1,460円~1,773円
DCF法 :1,541円~2,987円
市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年12月25日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値(1,196円)、同日までの直近1ヶ月間(2024年11月26日から2024年12月25日まで)の終値単純平均値(1,200円)、同日までの直近3ヶ月間(2024年9月26日から2024年12月25日まで)の終値単純平均値(1,307円)及び同日までの直近6ヶ月間(2024年6月26日から2024年12月25日まで)の終値単純平均値(1,339円)を基に、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を1,196円から1,339円と算定しております。類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,460円から1,773円までと算定しております。DCF法では、当社が作成した2025年3月期から2027年3月期までの3期分の当社、コマース21及びIRVの事業計画(以下「当社事業計画」といいます。)における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2025年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を1,541円から2,987円と算定しております。なお、上記DCF法の算定の基礎となる当社の事業計画(当社、コマース21及びIRVの3社の事業計画を合算)については、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておらず、また、フリー・キャッシュ・フローについても対前年度比較が可能な事業年度において大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、類似企業比較法及びDCF法では、本SHIFFON株式譲渡及び本WCA株式譲渡の完了が本公開買付け開始の前提とされていることから、SHIFFON及びWCAの株式価値は、本SHIFFON株式譲渡及び本WCA株式譲渡におけるそれぞれの譲渡価格を基に算定しております。
みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びその子会社・関連会社の資産及び負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は鑑定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した当社の財務見通しについては、当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2024年12月25日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
当社の取締役会は、2024年12月26日開催の取締役会から2025年3月3日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(みずほ証券)に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えており、本株式価値算定書(みずほ証券)は引き続き有効であると判断しております。
② 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
本特別委員会は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、本公開買付けを含む本取引に関しJGIA、BASE及び公開買付者、当社並びに石村氏等から独立した第三者算定機関であるEYに対し、当社株式価値の算定を依頼し、2024年12月25日付で、本株式価値算定書(EY)を取得いたしました。
なお、本特別委員会独自の第三者算定機関であるEYは、JGIA、BASE及び公開買付者、当社並びに石村氏等の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
なお、本特別委員会は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の①乃至⑦に記載の公正性担保措置が講じられており、本公開買付けに係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、EYから公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(ⅱ)算定の概要
EYは、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と一定の類似性を有する事業を営む上場会社が複数存在し、当該類似会社との比較による株式価値の算定が可能であることから類似会社比準法を、将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を採用して当社株式価値の算定を行いました。上記各手法において算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 :1,196円~1,339円
類似会社比準法:1,634円~1,762円
DCF法 :1,944円~2,422円
市場株価法では、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2024年12月25日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値(1,196円)、同日までの直近1ヶ月間(2024年11月26日から2024年12月25日まで)の終値単純平均値(1,200円)、同日までの直近3ヶ月間(2024年9月26日から2024年12月25日まで)の終値単純平均値(1,307円)及び同日までの直近6ヶ月間(2024年6月26日から2024年12月25日まで)の終値単純平均値(1,339円)を基に、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を1,196円から1,339円と算定しております。
類似会社比準法では、当社と一定の類似性を有する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を1,634円から1,762円までと算定しております。
DCF法では、当社が作成した2025年3月期から2027年3月期までの3期分の当社事業計画における財務予測を前提として、当社が2025年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を1,944円から2,422円と算定しております。上記DCF法の算定の基礎となる当社の事業計画(当社、コマース21及びIRVの3社の事業計画を合算)については、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておらず、また、フリー・キャッシュ・フローについても対前年度比較が可能な事業年度において大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
なお、類似会社比準法及びDCF法では、本SHIFFON株式譲渡及び本WCA株式譲渡の完了が本公開買付け開始の前提とされていることから、SHIFFON及びWCAの株式価値は、本SHIFFON株式譲渡及び本WCA株式譲渡におけるそれぞれの譲渡価格を基に算定しております。
EYは、当社株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、当社の財務予測については当社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。EYによる当社株式価値の算定は、2024年12月25日現在までに入手可能な上記情報等と経済条件を前提としております。
本特別委員会は、2024年12月26日以降2025年3月3日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(EY)に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えており、本株式価値算定書(EY)は引き続き有効であると判断しております。
③ 公開買付者による算定方法
JGIA及びBASEは、本公開買付価格を決定するに際し、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2024年8月上旬から同年11月下旬まで実施し、当社の事業及び財務状況を多角的・総合的に分析したとのことです。また、JGIA、BASE及び公開買付者は、当社株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2024年12月25日の東京証券取引所における当社株式の終値1,196円、その時点における過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,200円、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,307円及び同6ヶ月間の終値の単純平均値1,339円の推移を市場株価の水準として参考にしたとのことです。さらに、当社と事業内容、事業規模、収益の状況等において比較的類似する複数の上場会社の市場株価と収益性等を示す財務指標等との比較を通じて当社の株式価値を分析したとのことです。
なお、公開買付者は、上記の要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
本公開買付価格(1,953円)は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2024年12月25日の東京証券取引所における当社株式の終値1,196円に対して63.29%、その時点における過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,200円に対して62.75%、同過去3ヶ月の終値の単純平均値1,307円に対して49.43%、同過去6ヶ月の終値の単純平均値1,339円に対して45.86%のプレミアムをそれぞれ加えた価格になっているとのことです。
また、本書提出日の前営業日である2025年3月3日の東京証券取引所における当社株式の終値1,944円に対して0.46%のプレミアムを加えた価格になっているとのことです。
(4)上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で上場廃止基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、本株式併合が実行された場合には、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式の上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を完全子会社化するための本取引の一環として本公開買付けを実施するため、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。)の取得を目的とした本株式併合を実施することを予定しているとのことです。
本公開買付けの成立後及び決済の完了後速やかに、公開買付者は、会社法第180条に基づき、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して本公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期は、本書提出日現在、未定ですが、2025年5月下旬頃の開催予定とのことです。なお、公開買付者及びユニコムは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様(但し、公開買付者、ユニコム及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定です。また、本株式併合の割合は本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(但し、公開買付者、ユニコム及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう当社に要請する予定とのことです。当社は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様(但し、公開買付者、ユニコム及び当社を除きます。)は、当社に対して自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められているとのことです。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(但し、公開買付者、ユニコム及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様(但し、公開買付者、ユニコム及び当社を除きます。)は、上記申立てを行うことができるようになる予定とのことです。上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになるとのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。
上記手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(但し、公開買付者、ユニコム及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者及び当社間で協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定とのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
また、上記の各手続により、2025年6月以降に開催予定の当社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)に関しては、本定時株主総会前に本株式併合を完了させた上で、当社に対し、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更等の手続を行うことを要請し、本定時株主総会にて議決権を行使することのできる株主を、公開買付者及びユニコムのみとする予定とのことです。そのため、当社の2025年3月31日付の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があるとのことです。
(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在、当社は公開買付者及びBASEの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)にも該当いたしません。もっとも、公開買付者が、当社の代表取締役である石村氏を含む応募合意株主との間で、応募対象株式の全てを本公開買付けに応募する旨の本応募・不応募契約を締結しており、応募合意株主と当社の少数株主の皆様との利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、当社及び公開買付者は、本公開買付けの公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を講じております。
なお、本書提出日現在、応募合意株主及びユニコムは当社株式を合計2,105,000株(所有割合:39.97%)所有しているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことです。
また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 入札手続の実施
上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2024年6月上旬より、当社及びみずほ証券を通じて、12社の候補先に対して本入札プロセスへの参加に関する初期的な打診を開始し、2024年6月下旬に本第一次入札プロセスを開始いたしました。当社は、本第一次入札プロセスに関して、JGIA及びBASEを含む本第一次入札プロセスへ参加した候補先4社から、2024年8月1日付で第一次意向表明書を受領したこと(4社のうち2社に関しては連名での提出)を受け、本取引の目的、想定されるシナジー、本取引後の当社の経営体制や従業員の処遇に対する考え方、提示された当社株式1株当たり株式価値の評価額等について、本特別委員会の意見も踏まえながら、慎重に検討の上、本第二次入札プロセスへの参加を打診する候補先を決定しました。その後、当社は2024年8月上旬から本第二次入札プロセスを開始し、2024年8月中旬から2024年10月中旬までの間、本第二次入札プロセスへ参加した候補先3社による当社に対するデュー・ディリジェンスを経て、2024年10月中旬に、JGIA及びBASEから共同で本取引を行うことについての法的拘束力のない第二次意向表明書を受領しました。その後、2024年10月下旬から2024年11月下旬までの間JGIA及びBASEによる当社に対する追加的なデュー・ディリジェンスを経て、2024年11月28日に、当社は、JGIA及びBASEから法的拘束力ある本提案書を受領しました。
以上のとおり、当社は、本入札プロセスを実施し、幅広く当社の企業価値向上に向けた提案を受ける機会を確保しました。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手
(ⅰ)設置等の経緯
上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本第一次入札プロセスに関して、JGIA及びBASEを含む本第一次入札プロセスへ参加した合計4社の候補先から、2024年8月1日付で第一次意向表明書を受領し(4社のうち2社に関しては連名での提出)、同書において複数の候補先から当社株式の全ての取得、そのスキームとして当社株式に対する公開買付け及びその後の一連の手続により当社を候補先の完全子会社とすることの提案がなされたことを受け、最終候補先と、当社の議決権の約40%を所有する石村氏等との間において、それぞれが所有する当社株式を本公開買付けに応募する旨を含む契約を締結する可能性があり、石村氏等と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するため、2024年8月2日開催の当社取締役会の決議により、JGIA、BASE及び公開買付者、当社並びに石村氏等から独立した金子昌史氏(当社独立社外取締役)、中村渡氏(当社独立社外取締役)、岩出誠氏(当社独立社外取締役)及び吉村孝郎氏(社外有識者、公認会計士吉村孝郎事務所所長)の4名から構成される本特別委員会を設置いたしました。また、本特別委員会の委員の互選により本特別委員会の委員長として金子昌史氏を選定いたしました。なお、吉村孝郎氏は、公認会計士として本取引と同様の類型の取引につき豊富な経験を有していること、当社との間で顧問契約を締結し当社に対し経営に関し継続的にアドバイスを行っており、当社の事業及び経営に関し十分な知見を有していること、当該顧問契約を締結しているものの、吉村孝郎氏は当社に限らず多数の依頼者に対してサービスを提供する外部の専門家であり、当社も吉村孝郎氏の依頼者の一つとして吉村孝郎氏の取扱分野や専門性を踏まえて当社の事業や経営判断に関する助言を継続的に受けるために顧問契約を締結しているものであって、当該顧問契約を締結していることをもって当社からの独立性は害されず、その他本公開買付けを含む本取引に関して吉村孝郎氏が重要な利害関係を有していないことを踏まえ、当社独立社外取締役に加えて、社外有識者として、本特別委員会の委員に選任しております。また、越後屋真弓氏(当社独立社外取締役)は、従前ユニコム及びワンドにおける事務作業に関与しており、本取引に関しても石村氏等の立場において事務的なサポートをしている又は今後する可能性があることから、石村氏等の側の立場で本取引に関与していると判断されるおそれがあるため、本取引に係る手続の公正性を担保する観点から、本特別委員会の委員として選任しておりません。そして、中村渡氏は、本特別委員会の委員として選任された後、本第二次入札プロセス開始前に、石村氏から本取引に関する税務アドバイザーとしての業務の提供を依頼されたことを踏まえ、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、本第二次入札プロセスにおける最終候補先の選定や最終候補先との交渉等に関する実質的な議論が本特別委員会で開始される前に、2024年9月25日付で、同氏の意向により、本特別委員会の委員を辞任するに至りました。その後、本特別委員会は3名(当社独立社外取締役2名、外部有識者1名)から構成され、本特別委員会の委員について変更はありません。本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額の報酬のみとしており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用しておりません。
当社取締役会は、本特別委員会に対し、当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引の条件(本取引により当社の株主に交付される対価を含む。)の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引に係る交渉過程等の手続(最終候補先の選定プロセスを含む。)の公正性、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本取引を行うことについての決定(当社取締役会による本公開買付けに関する意見表明を含む。)が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否か、という各事項(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問しております。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置に際し、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の目的又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすることを併せて決議しております。
加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本諮問事項についての判断及び検討に必要な情報を収集・受領する権限、(ⅱ)本特別委員会が必要と判断する場合には自ら財務若しくは法務等のアドバイザーを選任し又は当社の財務若しくは法務等のアドバイザーを承認する権限、(ⅲ)最終候補先の選定プロセス及び本取引の取引条件等に関する当社による交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、最終候補先の選定プロセス及び本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて自ら直接交渉を行う権限を付与することを決議しております。そして、本特別委員会は、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)について、その権限を行使し、上記(ⅱ)記載の独自アドバイザーの選任及び当社アドバイザーの承認については、みずほ証券及び三浦法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、本特別委員会独自の第三者算定機関として、独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、EYを選任し、EYから株式価値算定書を取得することを決定し、本諮問事項の検討を行いました。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2024年8月2日から2024年12月26日までの間に合計17回、合計約22時間にわたって開催され、また、必要に応じて都度電子メール又は電話連絡を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行う等して、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は、JGIA及びBASEを含む本第二次入札プロセスに参加した候補先に対し、本取引の意義及び目的、本取引の実施時期・方法、本取引の検討に至った経緯、本取引後の経営方針等について質問事項を提示し、当該候補先からその回答を受領した上で、当該回答に関してインタビュー形式で質疑応答を実施しました。また、当社の経営陣や担当者に対して本特別委員会への出席を複数回求め、本取引の意義及び目的、本取引の実施時期・方法、本取引の検討に至った経緯、本取引後の経営方針等について説明を受けた上で、インタビュー形式により質疑応答を実施しました。
さらに、本特別委員会は、当社が作成した当社事業計画について、当社の経営陣からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認しております。その上で、本特別委員会は、上記「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「② 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社がみずほ証券から取得した当社株式に係る本株式価値算定書(みずほ証券)及び本特別委員会がEYから取得した当社株式に係る本株式価値算定書(EY)について、その価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件(DCF法における割引率の計算根拠及び類似企業比較法又は類似会社比準法における類似企業又は類似会社の選定理由を含みます。)について、みずほ証券及びEYからそれぞれ個別に説明を受け、質疑応答及び審議検討を行い、各株式価値算定書の作成過程の合理性を確認しております。
さらに、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券及び当社のリーガル・アドバイザーである三浦法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、その説明を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について審議・検討を行っております。
また、本特別委員会は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2024年11月28日にJGIA及びBASEから本公開買付価格を1株当たり1,943円とする旨の提案を書面で受領して以降、JGIA及びBASEから価格に関する提案又は連絡を受領する都度、当社から適時にその内容について報告を受け、当社が当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた当社の見解を聴取した上でその内容を審議・検討し、重要な局面において本公開買付価格を含む取引条件に関する意見を述べること等により、当社とJGIA及びBASEとの間の本公開買付価格を含む取引条件に関する協議・交渉全般について実質的に関与いたしました。その結果、当社は、2024年12月23日、JGIA及びBASEから、本公開買付価格を1株当たり1,953円とすることを含む最終提案を受けるに至りました。
(ⅲ)判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024年12月26日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の2024年12月26日付答申書を提出しました。
Ⅰ 本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。)
以下の点より、本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的に正当性・合理性を認めるのが相当である。
・当社によれば、本取引の目的は、事業環境の変化が速くなっているVUCA時代において、次世代の経営感覚及び手腕を有する新たな株主に経営を引き継ぎ、新たな株主から資金及びその他の経営リソースの投下を受けることで、現状よりもよりスピード感をもって事業を拡大すること、ひいては当社の継続的な企業価値向上と株主利益の最大化を図ることにある。かかる事業環境の認識に不合理な点はなく、資金及びその他の経営リソースの獲得を行うことや事業拡大のスピードアップは、当社を持続的に発展させ収益を改善させることに繋がり、当社の企業価値を向上させ株主利益を最大化するものといえることから、適切な者に当社の経営が引き継がれる限り、かかる本取引の目的には正当性・合理性が認められる。
・JGIAによれば、コマース21においては、JGIAによる中長期の成長に向けた人材及び経営管理体制の強化、新規顧客基盤の獲得、M&A及びPMIの支援の成長サポートができると想定しているとのことである。当社においては、その対処すべき課題の一つとして、今後の事業拡大のために優秀な人材確保と育成が必要不可欠であると考えており、特に技術者の採用においては他社との獲得競争が増しているため、今後も安定した人材確保が必要と考えているところ、JGIAによれば、コマース21に対し、JGIAのアライアンスパートナーからの経営支援人材の派遣や、JGIAの人材ネットワークによる外部採用を通じた人材の増強による組織構築を行うことが可能ということであり、また、採用ブランディング施策の強化によって、コマース21のエンジニアやコンサルタントの採用拡大を推進し、中長期的な成長を支える人材の確保を目指していくとのことである。また、JGIAが既存投資先で取り組んできたノウハウをコマース21へ提供することでの新規顧客獲得への貢献や、JGIAの既存投資先との協業等によりコマース21の顧客基盤の拡大が見込まれているとのことであり、これらのJGIAの諸施策は当社グループにおいて同様に課題と認識している既存事業の収益拡大に寄与するものと言える。
・BASEによれば、当社においては、BASEグループが展開する各種サービスを当社の顧客に提供することで当社の事業上のソリューション力を増強することや、BASEが強みとしているプロダクト開発体制・マーケティング戦略を活かし、当社に対してプロダクト開発体制の強化・ノウハウの共有、マーケティング・ブランド戦略、決済サービスのラインナップ最適化といった支援を想定しているとのことである。また、当社グループがBASEグループの一員になることで各種コストを圧縮し、当社のサービス開発等への投資余力を拡張することが可能と考えているとのことである。これらのBASEの提案はいずれも当社の既存事業の収益の拡大、あるいは新たに生じた投資余力による新サービス開発等の収益基盤の拡大に寄与するものと考えられる。
・JGIAがコマース21の株式を、BASEが当社の株式をそれぞれ最終的に取得する点に関しても、当社によれば、EC市場全体は成長しているものの、EC支援事業の市場は競争が激化している状況であるが、当社において成長余力のある事業はコマース21のエンタープライズ向けのDX支援事業及びEC支援事業で培ったコンサル能力を生かした当社のHOI事業という認識であり、上記のBASE及びJGIAが想定するシナジー及び成長サポートはそれぞれこれら2事業の更なる成長に寄与するものであること、コマース21に関しては、JGIAが、かねてよりコマース21の事業領域や成長可能性に着目しており、そのソフトウェア・IT業界における複数の投資実績を活かしてコマース21に対しての事業支援が可能と考えたこと、当社に関しては、競争が激化するEC支援事業においても上記のとおりBASEとの提携を通じて当社の収益拡大を見込むことができるものであることから、コマース21及び当社の株式をそれぞれより強いシナジーを発揮することが可能なオーナーが最終的に取得するものということができ、その目的には正当性及び合理性が認められる。加えて、当社グループはグループ内のシナジーを最大化するよりも各エンティティの業績を伸ばすという戦略であり、コマース21は当社と独立して運営されていることも踏まえれば、当社とコマース21の資本関係を分離したとしても事業面における影響はないと考えられることから、特段当該資本関係の分離によりディスシナジーは想定されないと考えられる。
・本取引によるデメリットに関して、JGIA及びBASEによれば、本取引後も、現状と同等若しくはそれ以上の条件での雇用継続を想定しており、その他のステークホルダーとの関係性についても、現状を維持することを基本方針としていることから、ステークホルダーへの影響は限定的と考えられる。また、本取引により当社株式は上場廃止となることが想定されているところ、当社が培ってきた知名度や社会的信用力に加え、JGIA及びBASEの知名度や社会的信用力及び資金調達力等を考慮すれば、上場廃止によってビジネス、人材獲得及び資金調達等の面において当社の事業に悪影響が生じる可能性については限定的であると考えられ、むしろ上場維持コストの削減につながるというメリットも存在する。そのため、本取引による当社の企業価値向上に対する重大な支障となる事情は認められない。
・以上のとおり、本取引の目的は、当社の企業価値向上に資するものと認められ、正当かつ合理的と考えられる。
Ⅱ 本取引の条件(本取引により当社の株主に交付される対価を含む。)の公正性・妥当性
以下の点より、本取引の条件(本取引により当社の株主に交付される対価を含む。)の公正性・妥当性を認めるのが相当である。
① 本公開買付価格
以下の点より、本公開買付価格である1株当たり1,953円は公正であり、妥当性を認めるのが相当である。
●最終候補先及び本公開買付価格が決定されるに至るまでの入札・交渉経緯について、以下のとおり公正な入札・交渉状況が確保されていたものと認められる。
・本取引では、公表前に本入札プロセスが実施されており、本特別委員会は、本入札プロセスにおいてJGIA及びBASEを最終候補先に選定するに当たり、最終候補先の選定プロセスの公正性・妥当性を検証し、また、重要な局面で本特別委員会の意見を述べ又は要請を行った。
・本特別委員会が実質的に関与した上で行われた本入札プロセスによりJGIA及びBASEが提示した本公開買付価格と比べて、当社の一般株主にとってより有利な条件を提示する候補先は存在しなかった。
・また、本提案書提出後も、本特別委員会からの意見・指示を受けながらJGIA及びBASEとの間で複数回にわたる価格交渉が行われ、その結果、JGIA及びBASEより最終的に本公開買付価格を1,953円とする提案を受け、本公開買付価格は最終的に当初のJGIA及びBASEの提案よりも10円上回る価格となった。
・本特別委員会として、最終候補先の選定プロセスにおいて、透明性や公正性を疑わせるような事情を見いだすことはできず、かつ本取引の交渉状況にも疑義ある点を見いだすことはできなかった。
・以上のとおり、本公開買付価格の交渉に際しては、公正な交渉状況が確保された上で、少数株主にとってできる限り有利な取引条件となることを目指して交渉がされた経緯が認められる。
●本公開買付価格は、次のとおり、本株式価値算定書(みずほ証券)及び本株式価値算定書(EY)の算定結果並びにプレミアム水準に照らして公正かつ妥当であると認められる。
・本株式価値算定書(みずほ証券)及び本株式価値算定書(EY)は、それぞれ独立性を有した定評ある算定機関であるみずほ証券及びEYにより、評価実務において妥当と認められた評価手法に則って作成されたものである。
・当社株式価値の算定方法及び算定内容(算定の基礎とされている当社事業計画の客観性、割引率及び継続価値の算定方法を含むがこれに限らない。)には、当社の少数株主の利益に反するような恣意的な操作は行われていない。
・本公開買付価格である1株当たり1,953円は、本株式価値算定書(みずほ証券)におけるみずほ証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価基準法及び類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、DCF法による算定結果のレンジの範囲内である。
・本公開買付価格である1株当たり1,953円は、本株式価値算定書(EY)におけるEYによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比準法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、DCF法による算定結果のレンジの範囲内である。
・本公開買付価格は、本公開買付けに関する取締役会開催日の前営業日である2024年12月25日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,196円に対して63.29%、2024年12月25日から直近1ヶ月の終値単純平均値に対して62.75%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値に対して49.43%、同直近6ヶ月の終値の単純平均値に対して45.86%のプレミアムを加えた価格であり、かかるプレミアム水準は、同種事例におけるプレミアム水準と遜色ないプレミアム水準が確保されていると認められる。
・なお、本公開買付価格である1株当たり1,953円という価格は、EYによる当社株式の価値算定結果のうち、DCF法による算定結果の下限に近しい金額であるものの、上記のとおり本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で本入札プロセスが実施され、本提案書提出後もJGIA及びBASEとの間で複数回にわたる価格交渉が行われた結果決定されたものであること、EYによる当社株式の価値算定結果に関しても、市場株価法及び類似会社比準法に基づく算定結果のレンジの上限は上回っており、DCF法に基づく算定結果に関しても下限に近しい金額ではあるもののレンジの範囲内であること、上記のとおり当社株式の市場株価に対して相当程度のプレミアムが付された価格であること等、上記の要素を勘案すれば、本公開買付価格である1株当たり1,953円という価格が、EYによる当社株式の価値算定結果のうち、DCF法による算定結果の下限に近しい金額であるからといってその価格の妥当性が否定されるものではないと評価できる。
② 本株式併合において少数株主に交付される対価
・公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除く。)を取得できなかった場合に、本公開買付けの成立後、当社株式を非公開化するための一連の手続として本株式併合の手続を実施する予定であるところ、本株式併合においては、当社の少数株主に交付される1株当たりの価格が本公開買付価格と同一となるように設定される予定である。
・以上のとおり、本公開買付価格が本公開買付けに係る買付け等の価格として妥当であると考えられることからすれば、それと同額である本株式併合において当社株主に交付される対価も妥当であると認められる。
③ 本自己株式取得価格
・本株式併合の実施後、本自己株式取得が想定されているところ、本自己株式取得価格を1,321円とすることについて、(ⅰ)本自己株式取得が行われた場合のユニコムの税引後手取り額が、(ⅱ)仮にユニコムが本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額とほぼ同等となるように設定されている。
・かかる条件設定によれば、ユニコムが実質的にも当社の少数株主と同等の利益を本取引によって得る予定であり、ユニコムのみが当社の少数株主と比べて相対的に大きい利益を本取引によって享受することにはならないことから、本自己株式取得における条件設定は少数株主との関係においても公正かつ妥当なものと認められる。
・また、公開買付者によれば、本自己株式取得を行う理由に関して、ユニコムにおいて、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを考慮し、当社の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとのことであり、かかる目的には合理性が認められる。
④ 買付予定数の下限設定
・公開買付者によれば、本公開買付けにおける買付予定数の下限は、当社株式を非公開化するための一連の手続として本株式併合の手続を実施するにあたり、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が所有する当社の議決権数及びユニコムが所有する議決権数の合計が、当社の議決権総数の3分の2超となるように設定したものとのことである。
・かかる買付予定数の下限は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の水準に達していないが、公開買付者によれば、石村氏等の持分比率が40%程度であり、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあることを踏まえ、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限の設定はしていないとのことである。
・「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の下限の設定は、少数株主の意向を可能な限り反映する観点で望ましい条件設定であるものの、上記公開買付者の説明によれば少数株主の利益を不当に害する意図までは認められないこと、本公開買付けにおける買付予定数の下限が「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の水準を大きく下回っている水準ではないことを踏まえると、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の水準の下限の設定がなされていないことをもって本公開買付けにおける買付予定数の下限が妥当性を欠く水準とまでは認められない。
⑤ 本公開買付契約の内容
当社は、本公開買付けの実施にあたり公開買付者との間で本公開買付契約を締結する予定であり、本公開買付契約を締結することにより他の買収者による買収提案が行われるよう積極的に働きかけることはできないこととなるが、以下の点に鑑みれば、本公開買付契約の内容は妥当であると考えられる。
・本公開買付契約においていわゆるFiduciary Out条項が規定され、一定の場合には当社が賛同意見表明の変更又は撤回を行う余地が認められている(なお、本公開買付契約において、当社がかかる賛同意見表明の変更又は撤回を行ったことにより損害賠償義務、違約金の支払義務その他名目の如何を問わず何らかの義務、負担又は条件を課される旨の定めは規定されていない。)こと
・本入札プロセスを実施し、既に積極的なマーケット・チェックを通じて幅広く当社の企業価値向上に向けた提案を受ける機会を確保してきたことに鑑みると、本公開買付契約の締結後に当社から積極的に対抗提案について勧誘や交渉等を行うことが制限されることによって他の買収者による買収提案の機会の減殺に繋がる可能性は限定的であると考えられること
・独立当事者間における真摯な交渉の結果合意された条件については、特段の事情がない限り一方当事者に特に有利な条件ではないと考えることが合理的であるところ、公開買付者及び当社は独立当事者であり、一方当事者に特に有利な条件となるような交渉が行われた等の事情は伺われず、また、本特別委員会が独立性及び専門性に問題がないことを確認したリーガル・アドバイザーである三浦法律事務所からの法的助言を受けて合意に至った内容であることから、かかる内容が独立当事者間における真摯な交渉の結果合意された内容であると認められること
⑥ 本取引のスキームの妥当性
本取引では、本SHIFFON株式譲渡及び本WCA株式譲渡、本公開買付け、本株式併合、公開買付者による優先株式による当社への出資及び本減資等、本自己株式取得、本コマース21株式取得並びに本当社株式取得が一連の取引として実行されるところ、以下の点を踏まえれば、かかるスキームには特段不合理な点は認められない。
・本SHIFFON株式譲渡は、SHIFFONの事業成長を更に加速するために、SHIFFONのマネジメントによる所有と経営の一致した機動的な意思決定が可能な経営体制を採ることを目的として行われるものであること、本WCA株式譲渡はWCAの事業価値を最大化するため、WCAが提供するデジタルマーケティング総合支援サービスと親和性の高いデジタルマーケティング事業を営み、よりシナジーが見込まれる株式会社エイチームにWCAの経営権を譲り渡すことを目的として行われるものであるところ、当社によれば、非公開化の検討が進む中でも、本SHIFFON株式譲渡及び本WCA株式譲渡について現に真摯な提案がなされ、既に買手候補者との間でも協議及び交渉が開始されていたことや、本SHIFFON株式譲渡及び本WCA株式譲渡はいずれも当社の総合的な企業価値の向上に資するものであり、早期の実現が望ましいと考えていたため、非公開化に係る取引と並行して検討を継続することにしたとのことであり、本公開買付けに先立ち行われる両取引には少数株主を不当に害するような目的は認められない。
・本自己株式取得の実施に関しては、上記のとおり、ユニコムが本自己株式取得によって実質的にも当社の少数株主と同等の利益を本取引によって得る予定であり、ユニコムのみが当社の少数株主と比べて相対的に大きい利益を本取引によって享受することにはならないことから、本自己株式取得における条件設定は少数株主との関係においても公正かつ妥当なものと認められること、ユニコムにおいて、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを考慮し、当社の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができることを踏まえれば、少数株主にとって不合理なスキームではないと評価できる。
・本コマース21株式取得及び本当社株式取得に関しても、上記のとおりJGIAがコマース21株式を、BASEが当社株式を取得することで、JGIA及びコマース21、並びにBASE及び当社との間でそれぞれシナジーが生じることが見込まれていることを踏まえれば、コマース21及び当社の最終的なオーナー選択に関しても一定の合理性が認められる。
・上記のとおり、本自己株式取得、本コマース21株式取得及び本当社株式取得に関して合理性が認められることからすれば、その前提として行われる公開買付者による優先株式による当社への出資及び本減資等についても必要性及び妥当性が認められる。
Ⅲ 本取引に係る交渉過程等の手続(最終候補先の選定プロセスを含む。)の公正性
以下の点より、本取引に至る交渉過程等の手続(最終候補先の選定プロセスを含む。)の公正性を認めるのが相当である。
① 入札手続の実施
・本取引では、当社及びみずほ証券を通じて、12社の候補先に対して本入札プロセスの初期的な打診を行い、本入札プロセスへの参加に関心を有した複数の候補先が本入札プロセスに参加しており、幅広く提案を受ける機会を確保することによる積極的なマーケット・チェックが実施されたと評価できる。
・本特別委員会は、本入札プロセスにおいてJGIA及びBASEを最終候補先に選定するに当たり、最終候補先の選定プロセスの公正性・妥当性を検証し、また、重要な局面で本特別委員会の意見を述べ又は要請を行った。その上で、本特別委員会による最終候補先の選定プロセスへの関与も経て、本取引の目的、想定されるシナジー、本取引後の当社の経営体制や従業員の処遇に対する考え方、提示された当社株式1株当たり株式価値の評価額等を総合的に勘案した結果、JGIA及びBASEが最終候補先として選定されており、本入札プロセスが適切に実施されたと評価できる。
② 当社における独立した検討体制の構築等
・当社は、最終候補先の選定プロセス及び本取引の検討並びに交渉を行うチームにおいて、公開買付者側のメンバー又は公開買付者と利害が一致している関係者を含めておらず、最終候補先の選定プロセス及び本取引に係る交渉過程等に公開買付者側からの不当な影響を受けていない。
・また、石村氏は、石村氏等と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があるため、本取引に係る手続の公正性を担保する観点から、当社取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加していない。加えて、当社の取締役である越後屋真弓氏は、従前ユニコム及びワンドにおける事務作業に関与しており、本取引に関しても石村氏等の立場において事務的なサポートをしている又は今後する可能性があることから、石村氏等の側の立場で本取引に関与していると判断されるおそれがあること、また、同じく当社の取締役である中村渡氏は、石村氏から本取引に関する税務アドバイザーとしての業務の提供を依頼されたことを踏まえ、本取引に係る手続の公正性を担保する観点から、両取締役は本取引の意見表明に関する2024年12月26日開催予定の当社取締役会の審議及び決議に参加しない予定である。
③ 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
・当社は、JGIA、BASE及び公開買付者、当社並びに石村氏等から独立したリーガル・アドバイザーである三浦法律事務所から適時に必要な助言を受けて、最終候補先の選定プロセス及び本取引の検討及び交渉を進めている。
④ 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得並びに本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
・当社は、JGIA、BASE及び公開買付者、当社並びに石村氏等から独立したみずほ証券をファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として起用し、また、本特別委員会は、JGIA、BASE及び公開買付者、当社並びに石村氏等から独立したEYを本特別委員会独自の第三者算定機関として追加で起用し、複数の専門性を有する独立した第三者算定機関からの当社の株価算定結果を取得の上、当該算定結果に基づく助言を適時に受けながら、最終候補先の選定プロセス並びに本取引の検討及び交渉を進めている。
⑤ 当社における独立した特別委員会の設置
・当社は、JGIA、BASE及び公開買付者、当社並びに石村氏等から独立した本特別委員会を設置した上で、最終候補先の選定プロセス及び本取引に係る交渉状況を適時に本特別委員会に報告し、本特別委員会からの指示や要請を勘案することにより、本特別委員会が、最終候補先の選定プロセス及び本取引の条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保している。
⑥ 少数株主に対する適切な判断機会の確保等
●当社の少数株主に対しては、次のとおり、本取引に関する適切な判断機会を確保するための措置が講じられている。
・本公開買付けに応募しなかった当社の少数株主に対しても、本公開買付け成立後の本株式併合の手続において、本公開買付価格と同額の対価を保証するという形で強圧性を排除するための配慮がなされている。
・本公開買付けの公開買付期間は、法令上の最短期間である20営業日としているものの、本公開買付けの開始予定の公表から実際の公開買付け開始までに2ヶ月以上を要することを見込んでいるため、当社の株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されているものと評価できる。
・公開買付者は、当社との間において、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているものと評価できる。
Ⅳ 上記Ⅰ乃至Ⅲを踏まえ、本取引を行うことについての決定(当社取締役会による本公開買付けに関する意見表明を含む。)が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否か
上記Ⅰ乃至Ⅲを踏まえて慎重に検討した結果、本特別委員会としては、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断するに至った。そのため、当社の取締役会が、本公開買付けの開始予定に係る公表の時点において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことは相当であり、本取引を行うことについての決定(当社取締役会による本公開買付けに関する意見表明を含む。)は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
当社は、上記「(1)本公開買付けに関する意見の内容」に記載のとおり、2025年2月17日、公開買付者から、本取引の実行に必要な独占禁止法及び外為法に基づくクリアランスの取得が完了したこと、また、本SHIFFON株式譲渡を実行するにあたっては、当社が譲渡するSHIFFONの株式の帳簿価額が当社の総資産額の5分の1を超えるため、会社法第467条第1項第2号に基づき株主総会における特別決議が要件とされているところ、SHIFFON株式譲渡承認総会が2025年2月28日に開催予定であり、当該承認を得られた場合、本SHIFFON株式譲渡は2025年3月1日に完了する予定であることから、本SHIFFON株式譲渡が完了することその他の本前提条件が充足されていること(又は公開買付者により放棄されていること)を前提として、本公開買付けを2025年3月4日から開始したい旨の連絡を受けました。
その後、2025年2月28日、本SHIFFON株式譲渡がSHIFFON株式譲渡承認総会において承認され、2025年3月1日に完了見込みとなったことを受け、当社は、2025年2月28日、本特別委員会に対して、2024年12月26日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。本特別委員会は、当社に対して、2024年12月26日以降、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年12月26日以降、2025年3月3日までの事情を勘案しても、2024年12月26日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2025年3月3日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、2024年12月26日付答申書において表明した本特別委員会の意見に変更はない旨の2025年3月3日付答申書を提出しました。
③ 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本特別委員会は、本特別委員会の独自の第三者算定機関としてEYを選任し、2024年12月25日付で本株式価値算定書(EY)を取得しております。
なお、EYは、JGIA、BASE及び公開買付者、当社並びに石村氏等の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
本特別委員会は、2024年12月26日以降2025年3月3日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(EY)に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えており、本株式価値算定書(EY)は引き続き有効であると判断しております。
当社が取得した本株式価値算定書(EY)の詳細については、上記「(3)算定に関する事項」の「② 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
④ 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定過程の公正性及び透明性を担保するため、JGIA、BASE及び公開買付者、当社並びに石村氏等から独立した法務アドバイザーとして、三浦法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
なお、三浦法律事務所は、JGIA、BASE及び公開買付者、当社並びに石村氏等の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、三浦法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことから、当社の法務アドバイザーとして選任されることを承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しています。三浦法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
⑤ 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、JGIA、BASE及び公開買付者、当社並びに石村氏等から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2024年12月25日付で本株式価値算定書(みずほ証券)を取得しております。
なお、みずほ証券は、JGIA、BASE及び公開買付者、当社並びに石村氏等の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、みずほ証券の独立性及び専門性に問題がないことから、当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選任されることを承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しています。
当社の取締役会は、2024年12月26日開催の取締役会から2025年3月3日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(みずほ証券)に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えており、本株式価値算定書(みずほ証券)は引き続き有効であると判断しております。
当社が取得した本株式価値算定書(みずほ証券)の詳細については、上記「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)の承認
当社は、三浦法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書(みずほ証券)の内容並びに本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(EY)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2024年12月26日付答申書において示された判断内容を最大限尊重しながら、本取引について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件は妥当なものか等について、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件は妥当なものであると判断し、2024年12月26日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含みます。)4名の全員一致により、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしておりました。
また、当社は、2024年12月26日開催の当社取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会に対して、2024年12月26日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
当社は、上記「(1)本公開買付けに関する意見の内容」に記載のとおり、2025年2月17日、公開買付者から、本取引の実行に必要な独占禁止法及び外為法に基づくクリアランスの取得が完了したこと、また、本SHIFFON株式譲渡を実行するにあたっては、当社が譲渡するSHIFFONの株式の帳簿価額が当社の総資産額の5分の1を超えるため、会社法第467条第1項第2号に基づき株主総会における特別決議が要件とされているところ、SHIFFON株式譲渡承認総会が2025年2月28日に開催予定であり、当該承認を得られた場合、本SHIFFON株式譲渡は2025年3月1日に完了する予定であることから、本SHIFFON株式譲渡が完了することその他の本前提条件が充足されていること(又は公開買付者により放棄されていること)を前提として、本公開買付けを2025年3月4日から開始したい旨の連絡を受けました。
その後、2025年2月28日、本SHIFFON株式譲渡がSHIFFON株式譲渡承認総会において承認され、2025年3月1日に完了見込みとなったことを受け、当社は、2025年2月28日、本特別委員会に対して、2024年12月26日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。本特別委員会は、当社に対して、2024年12月26日以降、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年12月26日以降、2025年3月3日までの事情を勘案しても、2024年12月26日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2025年3月3日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、2024年12月26日付答申書において表明した本特別委員会の意見に変更はない旨の2025年3月3日付答申書を提出しました。
その上で、当社は、本特別委員会から提出された2025年3月3日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について改めて慎重に検討・協議を行った結果、2025年3月3日現在においても、2024年12月26日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、2025年3月3日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含みます。)4名の全員一致により、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
なお、石村氏は、本応募・不応募契約の締結により、石村氏等と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があるため、本取引に係る手続の公正性を担保する観点から、当社取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加していません。加えて、越後屋真弓氏は、従前ユニコム及びワンドにおける事務作業に関与しており、本取引に関しても石村氏等の立場において事務的なサポートをしている又は今後する可能性があることから、石村氏等の側の立場で本取引に関与していると判断されるおそれがあるため、本取引に係る手続の公正性を担保する観点から、2024年12月26日開催の当社取締役会及び2025年3月3日開催の当社取締役会の審議及び決議には参加していません。また、中村渡氏は、上記「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」の「(ⅰ)設置等の経緯」に記載のとおり、本特別委員会の委員として選任された後、石村氏から本取引に関する税務アドバイザーとしての業務の提供を依頼されたことを踏まえ、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するため、2024年12月26日開催の当社取締役会及び2025年3月3日開催の当社取締役会の審議及び決議には参加していません。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けに関しては、本公開買付期間を20営業日としているものの、本公開買付けの開始予定の公表から実際の公開買付け開始までに2ヶ月以上が経過しているため、当社の株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えているとのことです。また、公開買付者は、当社との間において、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っていないとのことです。公開買付者は、このように、上記の本公開買付けの開始までの期間と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
さらに、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は本入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の候補先との比較を通じてJGIA及びBASEが最終候補先として選定された経緯があります。したがって、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えております。
(7)本公開買付けに関する重要な合意に関する事項
① 本公開買付契約
公開買付者は、上記「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、2024年12月26日付で、当社との間で、本公開買付契約を締結しております。
本公開買付契約の概要は、以下のとおりです。
(ア)公開買付者及び当社は、本公開買付契約の規定に従い、本SHIFFON株式譲渡、本WCA株式譲渡及び本取引を実施することを確認し、相互に本取引に必要な協力を行う。
(イ)当社は、本SHIFFON株式譲渡契約に定めるところに従い、2025年3月1日に、当社の保有するSHIFFONの株式を株式会社SFNに譲渡する。当社は、SHIFFON株式譲渡承認総会を招集するために、①遅くとも2024年12月27日にSHIFFON株式譲渡承認総会に関する基準日を設定するための公告を行い、②SHIFFON株式譲渡承認総会の株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置を取り、また招集通知を発送した上で、③2025年2月28日にSHIFFON株式譲渡承認総会を開催する。
(ウ)当社は、本WCA株式譲渡契約に定めるところに従い、2024年12月26日に当社の保有するWCAの株式を株式会社エイチームに譲渡する。
(エ)公開買付者は、本前提条件が全て充足又は放棄されていることを条件として、2025年3月4日に、本公開買付けを開始する。但し、公開買付者は、当社と協議の上、法令等により許容される範囲内で、その裁量により(但し、下限に係る条件は当社との合意に基づき)、本公開買付けの条件を変更し又は本公開買付けを撤回することができる。
(オ)当社は、本公開買付契約の締結日に、本公開買付契約の締結に先立ち、当社の取締役会において、全会一致(但し決議につき特別な利害関係を有し又は利益相反のおそれのある取締役を除く。)で、本賛同予定決議が実施されたことを確認する。また、当社は、本公開買付けが実施される場合には、本公開買付けが開始される時点で改めて本賛同決議を行うものとする。
(カ)当社は、本公開買付契約の締結及び本賛同決議等後速やかに、それぞれ、本賛同予定決議及び本賛同決議の内容を法令等に従い公表した上で、本公開買付けの期間の末日までの間、本賛同決議等を維持し、これを撤回又は変更しないものとする。
(キ)当社は、以下の事由が全て充足されていることを、条件として、上記(オ)及び(カ)の義務を履行するものとする。なお、当社はその任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して上記(オ)及び(カ)の義務を履行することができる。
・本特別委員会において、当社取締役会が本賛同決議等を行うことについて、肯定的な内容の答申が適法かつ有効に行われ、かつ、かかる答申が撤回又は変更されていないこと
・本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと
・公開買付者による独占禁止法及び外為法に基づくクリアランスの取得が完了していること又は本公開買付期間の末日の前日までに独占禁止法及び外為法上の待機期間が満了しているなど、当該クリアランスの取得が完了していると合理的に見込まれること
・本公開買付契約に定める各賛同決議等の時点において公開買付者が履行又は遵守すべき義務が重要な点において全て履行又は遵守されていること
・本公開買付契約に定める公開買付者による表明及び保証がいずれも重要な点において真実かつ正確であること
(ク)当社は、(ⅰ)(a)本公開買付契約の締結日以降、本公開買付けの決済開始日までの間、いかなる第三者に対しても、当社株式を対象とする公開買付けの実施その他の本取引と実質的に競合、矛盾若しくは抵触し、若しくは本取引の実行を困難にし、又はそれらの具体的なおそれのある取引(以下「競合取引」といいます。)に関する提案、勧誘を積極的に行わず、(b)本公開買付けの決済開始日以降、本取引が完了するまでの間、いかなる第三者に対しても、又はいかなる第三者との間においても競合取引に関する提案、勧誘、情報提供(当社グループに関する情報を提供することを含むがこれに限られない。)又は協議をせず、競合取引に係る合意を一切行わず、また、(ⅱ)本公開買付契約の締結日以降、本取引が完了するまでの間、公開買付者以外の者から競合取引の提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、公開買付者との間で対応につき誠実に協議するものとする。
(ケ)上記(カ)及び(ク)にかかわらず、当社は、本公開買付期間中に、当社による上記(ク)の違反によらずに対抗提案者が当社株式に対する公開買付けを開始した場合(但し、買付予定数の上限を定めない現金を対価とする公開買付けに限る。)には、その対応につき公開買付者と誠実に協議するものとし、かかる協議にもかかわらず、本賛同決議等を撤回又は変更しないことが当社の取締役の善管注意義務違反となるおそれが高いと当社の取締役会が合理的に判断した場合かつ本特別委員会から本賛同決議等を撤回若しくは変更することが適当である旨の助言若しくは答申を受けた場合には、本賛同決議等を撤回又は変更することができる。
(コ)当社は、以下に定める事項その他本公開買付けを成立させるために公開買付者が合理的に要請する事項について、合理的な範囲で必要な協力を行う。但し、本公開買付契約に定めるところに従い、本賛同決議等が撤回又は変更された場合はこの限りではない。
・本公開買付けの開始後速やかに、本公開買付けを案内する旨の公開買付者及び当社の連名による書面を当社の株主宛てに送付することについて、合理的に必要な協力を行うこと。
・当社は、本公開買付けの開始日において、当社に係る未公表の重要事実等が存在する場合には、当該事実について令の定めに従い公表を行い、又は当該事実の検討を適式に中止すること等により、当社に係る未公表の重要事実等が存在しなくなるようにすることを誠実に検討し、実務上可能な範囲で適切な対応を行う。
(サ)公開買付者は、本前提条件がすべて充足されていること(又は放棄されていること)を条件として、本公開買付けを開始する。
(シ)公開買付者及び当社は、本公開買付けが成立した場合、以下に定めるところに従い、本株式併合を実施するものとする。また、公開買付者及び当社は、本株式併合が、実務上可能な限り速やかに完了するように相互に協力するものとする。
・当社は、本公開買付期間中に、本公開買付けの決済日の2日後の日を基準日(2025年4月10日を予定)として基準日設定公告を行い、本臨時株主総会を開催するものとし、本臨時株主総会の開催に必要となる一切の手続を履践する。
・公開買付者は、本臨時株主総会において自己の保有する当社株式につき賛成の議決権を行使する。
(ス)本公開買付契約の他の規定にかかわらず、公開買付者及び当社は、本株式併合完了までのいずれかの時点において、本公開買付け後に公開買付者が保有することとなる当社株式の数と同数以上の数の当社株式を保有する第三者が存在し又は存在することが合理的に見込まれる場合、ユニコムの保有する当社株式の全部又は一部を当社が取得する方法及び時期、本株式併合の実施主体、内容の変更等、法令等上可能な範囲で、本取引の目的で企図されていた取引と実質的に同等の効果を達成するために必要な手続に関し、公開買付者及び当社間で誠実に協議し、合意するものとし、かかる合意に従い必要となる一切の行為を行うものとする。
(セ)当社は、本株式併合の効力発生後、有価証券報告書提出義務免除申請を行い、当該申請が承認されたのち、速やかに、当社を種類株式発行会社とする定款変更を行い、公開買付者に対して当社の優先株式を発行し、公開買付者から2,379,121,000円の出資を受け(以下「本増資」といいます。)、それと同時に、本減資等を行う。
(ソ)本減資等の効力発生日において(但し、本減資等の効力発生後に)、当社は、ユニコムより、不応募対象株式の全てを1株当たり金1,321円(但し、本株式併合の併合比率を踏まえて合理的に調整されるものとする。)で取得する。
(タ)当社は、本減資等の効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、以下の各号に定める議案を上程する。公開買付者は、当該株主総会において、各議案について賛成の議決権を行使する。
① 本増資に係る議案(当社を種類株式発行会社とするための定款変更を含む。)
② 本減資等に係る議案
③ 本減資等の効力発生を条件として、本自己株式取得を実施することに係る議案
(チ)その他、本公開買付契約においては、本取引の実施に係る事項、公開買付者及び当社による表明保証事項(注23)、並びに上記のほか本取引完了までの当社の一定の義務(注24)が定められている。
(注23) 本公開買付契約においては、当社は、大要①設立及び存続の有効性、②本公開買付契約の締結及び履行に必要な権限及び権能、③本公開買付契約の強制執行可能性、④本公開買付契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤本公開買付契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、⑥発行可能株式総数及び発行済株式等の数及びそれらの有効性、⑦有価証券報告書等の正確性、⑧資産、経営又は財務状態の重要な変更の不存在、⑨倒産申立原因等の不存在、⑩反社会的勢力との関係の不存在、⑪インサイダー情報の不存在、並びに⑫開示情報の正確性について表明及び保証を行っております。なお、公開買付者は、①設立及び存続の有効性、②本公開買付契約の締結及び履行に必要な権限及び権能、③本公開買付契約の強制執行可能性、④本公開買付契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤本公開買付契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、⑥倒産申立原因等の不存在、⑦反社会的勢力との関係の不存在、⑧本公開買付けの決済のために必要な資金の十分性について表明及び保証を行っております。
(注24) 本公開買付契約においては、当社は大要、①本公開買付契約締結日から本自己株式取得が完了するまでの間、公開買付者の事前の承諾(但し、公開買付者はかかる同意を不合理に留保、遅滞又は拒絶してはならない)がある場合又は本公開買付契約で企図されている行為を除き、従前の実務に従った通常の業務の範囲内で業務を行い、法令等を遵守し、本公開買付けの撤回事由に該当する行為及び当社の企業価値及び株式価値に重大な悪影響を及ぼす行為を行わず又は行わせず、公開買付者の事前の承諾(但し、公開買付者は、かかる同意を不合理に留保、遅滞又は拒絶してはならない)なく(ア)定款の変更、(イ)株式等の発行若しくは処分又はこれらに関する契約等の締結、(ウ)合併、株式交換、株式移転、事業の全部若しくは重要な一部を承継させる会社分割、株式交付、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又はこれらに関する契約等の締結、(エ)第三者との資本提携又は業務提携、(オ)子会社又は関連会社の設立、買収又は売却(他社の株式等についての買収又は売却の提案並びに交渉行為を含む。)、(カ)資本金又は資本準備金の額の増加又は減少、(キ)剰余金の配当又は自己株式の取得若しくは株主に対する有償減資、(ク)株式の分割又は併合、(ケ)借入れ、社債の発行、子会社以外の第三者の債務保証又は債務引受、リース契約の締結、その他通常の業務の範囲外の債務負担行為、(コ)労働条件又は人事制度の重要な変更(従前の実務に従った通常の業務の範囲内で実施される定期的な労働条件の変更を除く。)、(サ)解散又は倒産手続の申立てを行わず又は行わせないこと、②公開買付者に対する当社並びに当社の子会社の情報の提供、③本公開買付けの成立及び決済の完了を条件とした公開買付者及びBASEから当社へのオブザーバーの派遣への協力、④本関連契約の締結若しくは履行、又は本取引の実行に起因又は関連して、相手方からの承諾又は同意の取得が必要となる契約等について、当該契約等の相手方から当該承諾又は同意を取得するよう商業上合理的な範囲で努力し、相手方への事前の通知が必要になる契約等について、当該契約等の定めに従って、本公開買付けの決済開始日の前日までに、適式な通知を行うように実務上可能な範囲で努力すること、⑤公開買付者による資金調達への協力、⑥当社がコマース21へ提供している便益の継続に必要な措置、⑦表明保証違反又は義務違反を認識した場合の通知義務、並びに⑧秘密保持についての義務を負っております。
② 本応募・不応募契約
公開買付者は、上記「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、2024年12月26日付で、応募合意株主との間で、本応募・不応募契約を締結しており、応募合意株主が所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の合意を、ユニコムが所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募しない旨の合意をしているとのことです。
本応募・不応募契約の概要は、以下のとおりとのことです。
(ア)公開買付者は、本前提条件が全て充足された日(又は公開買付者の裁量により放棄された日)以降実務上合理的に可能な限り速やかに、本公開買付けを開始するものとし、応募合意株主は、本公開買付けが開始された場合、速やかに(遅くとも5営業日以内に)、応募対象株式について、本公開買付けに応募(以下「本応募」といいます。)するものとし、かつ、本応募後、本応募を撤回せず、本応募により成立する応募対象株式の買付け等に係る契約を解除しないものとする。
(イ)応募合意株主による上記(ア)の義務の履行は、以下の条件の全てが充足されることを条件とする。但し、応募合意株主は、その裁量により、かかる条件の全部又は一部を放棄することができる。この場合、かかる事項の放棄によっても、かかる事項が充足したとみなされるものではなく、かつ、応募合意株主による補償の請求が妨げられるものではない。
・本公開買付けの開始日までに公開買付者が遵守し又は履行すべき本応募・不応募契約上の義務が重要な点において履行又は遵守されていること。
・本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと。
・公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること。
・本公開買付けの開始日の前営業日までに、当社の取締役会が本賛同決議を行い、かかる意見が法令等に従って公表されており、かつ、本公開買付けの開始日において、かかる意見表明が撤回又は変更されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと。
・本公開買付けの開始日の前営業日までに、本特別委員会において、当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うことについて肯定的な答申が適法かつ有効になされ、これが当社のプレスリリースにおいて公表されており、かつ、本公開買付けの開始日において、かかる答申が撤回又は変更されていないこと。
・本公開買付け及び本取引を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと。
・独占禁止法及び外為法に基づくクリアランスの取得が完了していること又は本公開買付期間の末日の前日までに独占禁止法及び外為法上の待機期間が満了しているなど、当該クリアランスの取得が完了していると合理的に見込まれること
(ウ)ユニコムは、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、不応募対象株式につき、本公開買付けに応募しないものとする。
(エ)応募合意株主及びユニコムは、本応募・不応募契約の締結日以降、本対象株式の譲渡(応募合意株主については本公開買付けへの応募を除く。)、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知する。
(オ)石村氏は、本応募・不応募契約の締結日以降、本応募・不応募契約及び本公開買付契約に明示的に定める事項並びに公開買付者が事前に書面により同意した事項を除き、当社の取締役として、当社グループをして、当社グループにおいて本応募・不応募契約締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲において、その業務の執行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
(カ)応募合意株主及びユニコムは、本公開買付けの決済開始日に応募対象株式に係る決済が完了した後実務上可能な限り速やかに(但し遅くとも本株式併合の効力発生日までに)、ユニコムが借入金の担保として差し入れた株式について、被担保債権の弁済その他の方法により、当該担保権を解除し、担保権の解除を示す書面を公開買付者に交付するものとする。
(キ)応募合意株主及びユニコムは、本応募・不応募契約の規定に従い各本対象株式を保有しなくなる日以前の日(応募合意株主については本公開買付けの決済開始日をいい、ユニコムについては本自己株式取得の取得日をいう。)を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催される場合、当該株主総会における本対象株式に係る議決権その他一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者の指示に従って行うか、又は、(ⅱ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して権限者による記名押印のある適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない(本SHIFFON株式譲渡の承認に係る株主総会及び本株式併合の承認に係る株主総会に際して、直接又は公開買付者への委任を通じて賛成の議決権を行使することを含むがこれらに限られない。)。
(ク)応募合意株主及びユニコムは、自ら及び当社をして、公開買付者による本取引及びこれに付随又は関連する取引並びにこれらに関連する公租公課及び諸経費の支払等に係る資金調達を目的とする金融機関からの借入れに係る契約及び本関連契約を締結し又は履行するために必要となる事項について、公開買付者の要請に応じて、商業上合理的な範囲で最大限の協力を行い又は行わせる。
(ケ)公開買付者並びに石村氏及びユニコムは、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの成立後、実務上可能な限り速やかに、本株式併合を実施することに合意し、自ら又は当社をして必要な手続を履践させるものとする。本株式併合においては、本株式併合の効力発生の直前時点で当社の株主が保有する当社の普通株式1株につき本公開買付価格と同額の金銭が交付されるよう併合比率を定めるものとする。
(コ)公開買付者並びに石村氏及びユニコムは、本株式併合の効力発生後実務上可能な限り速やかに、当社がユニコムから不応募対象株式を1株当たり金1,321円(但し、本株式併合の併合比率を踏まえて合理的に調整されるものとする。)で取得することに合意し、自ら又は当社をして、当該自己株式の取得に必要な手続(当該自己株式取得に必要な資金の調達及び分配可能額の創出に必要な当社による公開買付者に対する種類株式の発行、減資及び減準備金を含むがこれらに限られない。)を実行させ、ユニコムは当社に対して不応募対象株式を売却するものとする(以下本自己株式取得の実行日を「本自己株式取得日」といいます。)。
(サ)石村氏は、本応募・不応募契約締結日以降、当社の取締役を退任した日(但し、本自己株式取得日前に石村氏が当社の取締役を退任した場合には、本自己株式取得日。以下本条において同じ。)から2年が経過するまでの間、直接又は間接に、当社グループが営む事業と競合する事業を行わず、第三者をして行わせてはならず、また、当社グループ以外の当該事業を行う会社に対し、出資その他の資金提供又は事業協力を行わない。
(シ)石村氏は、本応募・不応募契約の締結日以降、当社の取締役を退任した日から2年が経過するまでの間、直接又は間接に、当社グループの役職員を勧誘せず、当社グループからの退職を勧奨せず、他の会社等の役職員への就任、就職等を勧奨若しくは斡旋せず、これらと同等の働きかけを行わず、第三者をしてこれらを行わせてはならない。
(ス)石村氏は、本応募・不応募契約の締結日以降、石村氏の当社の代表取締役又は取締役退任以降も当社グループの経営及び事業運営等に支障が生じないよう、公開買付者又はBASEとの間で、石村氏から公開買付者及びBASE又はその役職員に対する当社グループの経営及び事業運営等に係る引継ぎの詳細、期間及び条件等について誠実に協議するものとし、かかる協議により合意するところに従い、かかる引継ぎを行うものとする。
(セ)その他、本応募・不応募契約においては、応募合意株主及びユニコムによる表明保証事項(注25)、公開買付者による表明保証事項(注26)、並びに上記のほか本取引完了までの応募合意株主及びユニコム並びに公開買付者の秘密保持義務が定められている。また、本応募・不応募契約においては、応募合意株主及びユニコム並びに公開買付者の表明保証の重大な違反が存在する場合や本応募・不応募契約に規定される応募合意株主及びユニコム並びに公開買付者の重大な義務の違反が存在する場合が解除事由として定められている。
(注25) 本応募・不応募契約においては、応募合意株主及びユニコムは、(A)応募合意株主及びユニコムについて①ワンド及びユニコムについて設立及び存続の有効性、本応募・不応募契約の締結に必要な権限及び権能、②石村氏についての権利能力、本応募・不応募契約の締結に必要な権利能力、③本応募・不応募契約の強制執行可能性、④本応募・不応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、⑤本応募・不応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑥倒産申立原因等の不存在、⑦反社会的勢力との関係の不存在、⑧各本対象株式に対する権利(単独、適法かつ有効に所有し株主名簿上の実質上の唯一の株主であり、本応募・不応募契約以外には、①2023年1月31日付の保証変更契約書に基づき、ユニコムが株式会社横浜銀行に対する借入金の担保として、本対象株式のうち260,000株を差し入れていること及び②2023年9月15日付の有価証券担保契約証書に基づき、ユニコムが株式会社三井住友銀行に対する借入金の担保として、本対象株式のうち600,000株を差し入れていることを除き、本対象株式の譲渡その他の処分、保有又はその議決権その他の権利の行使に関する契約等、訴訟等又はクレーム等がないこと)、(B)当社グループ(SHIFFON及びWCAを除きます。)について①設立及び存続の有効性、本応募・不応募契約の締結に必要な権限及び権能、②発行可能株式総数及び発行済株式の数及びそれらの有効性、③当社の子会社及び関連会社(持分法適用会社に限る。)の範囲並びに当社による子会社の株式の適法かつ有効な保有、④公開情報の正確性、⑤通常の業務の範囲における業務執行、資産、経営、財務状態の重要な変更及び簿外債務の不存在、⑥本SHIFFON株式譲渡及び本WCA株式譲渡における当社の補償義務の不存在、⑦法令等の遵守及び許認可等の取得の適法性、⑧公租公課の納付の適法性及び未払いの公租公課の不存在、⑨人事労務に関する事項(未払賃金債務、監督機関による指導等の不存在、及び労働関連の法令等に基づく手続きの履践)、⑩訴訟等及び重要なクレーム等の不存在、⑪倒産申立原因等の不存在、⑫反社会的勢力との関係の不存在、⑬インサイダー情報の不存在、並びに⑭開示情報の正確性について表明及び保証を行っております。
(注26) 本応募・不応募契約においては、公開買付者は、①設立及び存続の有効性、②本応募・不応募契約の締結に必要な権限及び権能、③本応募・不応募契約の強制執行可能性、④本応募・不応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、⑤本応募・不応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑥本取引等に必要な資金調達、⑦倒産申立原因等の不存在、並びに⑧反社会的勢力との取引の不存在に関する事項について表明及び保証を行っております。
③ 本株式譲渡契約
公開買付者は、上記「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、2024年12月26日付で、BASEとの間で、本株式譲渡契約を締結しているとのことです。
本株式譲渡契約の概要は、以下のとおりとのことです。
(ア)公開買付者及びBASEは、本株式譲渡契約の規定に従い、本当社株式取得が本取引の一環として行われることを確認し、本取引の実行のために合理的に必要な範囲内で相互に本取引に必要な協力を行う。
(イ)公開買付者は、本株式譲渡契約の規定に従い、本コマース21株式取得の効力発生日の翌営業日(以下「本株式譲渡契約クロージング日」といいます。)において、本株式の全てをBASEに対して譲り渡し、BASEは、本株式譲渡契約の規定に従い、公開買付者より本株式を譲り受ける。
(ウ)本株式に係る譲渡価額(以下「本譲渡価額」といいます。)は合計で3,326,332,015円とする。
(エ)公開買付者及びBASEは、本譲渡価額は、公開買付者が本公開買付けにおける公開買付価格算定の基礎とした当社の株式価値から、公開買付者が本公開買付けにおける公開買付価格算定の基礎とした本コマース21株式の株式価値を控除した価格を基準に合意されたものであることを相互に確認する。
(オ)公開買付者は、本株式譲渡契約クロージング日において、BASEに対し、本応募・不応募契約に基づき、当社に係る表明保証違反が存在したことに関して、公開買付者が応募合意株主及びユニコムに対して本株式譲渡契約クロージング日時点で保有し及び将来取得する債権(公開買付者が本株式譲渡契約クロージング日以前に応募合意株主及びユニコムに対して取得した債権を行使して受領した金銭その他の利益を含む。)のうち、コマース21以外の当社グループが被った損害等に係る部分(コマース21以外の当社グループに関する表明保証の違反に基づく補償請求権を含む。以下本項において同じ。)をBASEに譲渡する(以下「本債権譲渡」といいます。)。なお、本債権譲渡の対価は本譲渡価額に含まれるものとする。なお、公開買付者は、本応募・不応募契約に基づき、当社に係る表明保証違反が存在したことに関して、公開買付者が応募合意株主及びユニコムに対して取得する債権のうち、コマース21以外の当社グループが被った損害等に係る部分を本株式譲渡契約クロージング日以前に行使する場合、事前にBASEの書面(電磁的方法を含む。以下同じ。)による承諾(但し、当該承諾は不合理に留保、遅滞又は拒絶されないものとする。)を得る。
(カ)本応募・不応募契約に基づき、応募合意株主及びユニコムの当社に係る表明保証違反に起因又は関連して公開買付者、BASE及び当社グループが被った損害等(以下「按分対象損害等」といいます。)について、本応募・不応募契約に定める応募合意株主及びユニコムの補償等の責任の上限が存在すること(以下、かかる上限の金額を「本上限額」といいます。)によって応募合意株主及びユニコムからその全部又は一部についての補償等を受けることができなかった場合(本上限以外の、本応募・不応募契約上の応募合意株主及びユニコムに対する補償等の請求の要件を全て充足するものに限る。)、公開買付者とBASEの間においては、本応募・不応募契約に基づき公開買付者及びBASEがかかる按分対象損害等について応募合意株主及びユニコムから補償等を受ける金額は以下の各号に定めるとおり決定するものとし、公開買付者及びBASEは、本自己株式取得日から13ヶ月後に(但し、当該時点で補償請求権の存否に争いがある応募合意株主及びユニコムに対する補償等の請求が係属している場合には、当該請求が終局的に解決された後実務上合理的に可能な限り速やかに)、以下の各号に従って精算を行う。公開買付者及びBASEは、かかる精算の要否確認及び実施のため、本応募・不応募契約に基づき応募合意株主及びユニコムに対して補償等の請求(本応募・不応募契約の適用を受けるものに限る。)を行った場合、速やかにその旨及び当該請求の内容を相手方に連絡するとともに、当該請求に起因又は関連して応募合意株主及びユニコムから金銭その他の利益を受領した場合にも、速やかにその旨及び受領した金額(金銭以外の利益の場合にはその内容)を相手方に連絡する。
・公開買付者及びコマース21が被った按分対象損害等の額が本上限額に80%を乗じて得られる金額を上回り、かつ、BASE及びコマース21以外の当社グループが被った按分対象損害等の額が本上限額に20%を乗じて得られる金額を上回る場合:公開買付者は、本上限額に80%を乗じて得られる金額の補償等を受け、BASEは、本上限額に20%を乗じて得られる金額の補償等を受ける。
・公開買付者及びコマース21が被った按分対象損害等の額が本上限額に80%を乗じて得られる金額を上回るが、BASE及びコマース21以外の当社グループが被った按分対象損害等の額は本上限額に20%を乗じて得られる金額以下の場合:BASEは、BASE及びコマース21以外の当社グループが被った按分対象損害等の全部について補償等を受け、公開買付者は、本上限額からBASEが補償等を受ける金額を差し引いた金額の補償等を受ける。
・公開買付者及びコマース21が被った按分対象損害等は本上限額に80%を乗じて得られる金額以下であるが、BASE及びコマース21以外の当社グループが被った按分対象損害等は本上限額に20%を乗じて得られる金額を上回る場合:公開買付者は、公開買付者及びコマース21が被った按分対象損害等の全部について補償等を受け、BASEは、本上限額から公開買付者が補償等を受ける金額を差し引いた金額の補償等を受ける。
(キ)BASEは、公開買付者に対し、本公開買付けの成立を条件に、本公開買付けの成立後速やかに(遅くとも本公開買付けの決済開始日の2営業日前までに)、本譲渡価額全額を前払いする(以下「本前払金」といいます。)。
(ク)公開買付者及びBASEは、本前払金が解約手付及び違約手付としての意味を有さず、BASEが本前払金の返還を放棄することによって本株式譲渡契約を解除又は解約することはできないこと、また、公開買付者がBASEに対して本前払金の倍額を支払うことによって、本株式譲渡契約を解除又は解約することはできないことを相互に確認する。
(ケ)公開買付者は、本株式譲渡契約の規定に従い本株式譲渡契約が解除され又は終了した場合、本取引の実行に関して必要となる資金調達に係る金融機関との契約に違反しない限り、速やかに、BASEが支払った本前払金の全額をBASEに返還する。
(コ)公開買付者は、本株式譲渡契約の規定に従い、本株式譲渡契約クロージング日において、BASEに対して、本株式を譲渡し、本株式の全てを表章する株券(以下「本株券」といいます。)及び応募合意株主及びユニコムに対する本債権譲渡に係る通知書(確定日付のある証書による。以下「本債権譲渡通知書」といいます。)の写しを交付する。
(サ)BASEは、本株式譲渡契約の規定に従い、本株式譲渡契約クロージング日において、公開買付者から、本株式を譲り受け、本株券及び本債権譲渡通知書の写しを受領する。
(シ)公開買付者は、以下の各号の事由が全て充足されていることを前提条件として、上記(コ)の義務を履行する。なお、公開買付者は、その任意の裁量により、かかる条件の全部又は一部を放棄して上記(コ)の義務を履行することができる。但し、かかる条件の全部又は一部の放棄によっても、公開買付者によるBASEに対する補償の請求が妨げられるものではない。
・本株式併合の効力が適法かつ有効に発生していること。
・本コマース21株式取得が適法かつ有効に完了していること。
・本当社株式取得の実行を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされていないこと。
(ス)BASEは、以下の各号の事由が全て充足されていることを前提条件として、上記(サ)に定める義務を履行する。なお、BASEは、その任意の裁量により、かかる条件の全部又は一部を放棄して上記(サ)に定める義務を履行することができる。但し、かかる条件の全部又は一部の放棄によっても、BASEによる公開買付者に対する補償の請求が妨げられるものではない。
・本株式併合の効力が適法かつ有効に発生していること。
・本コマース21株式取得が適法かつ有効に完了していること。
・本当社株式取得の実行を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされていないこと。
・本株式及びこれを構成する株主権に対する担保権、売買の予約、譲渡禁止その他一切の法的な負担及び制約等の不存在(本取引の実行に関して必要となる資金調達に係る金融機関に対して設定されており本当社株式取得の実行により解除される担保権、及び当社の定款に基づく譲渡制限等を除くが、当該担保権が本当社株式取得実行に伴って消滅することが合理的に見込まれていることを要する。)。
・本取引の実行に関して必要となる資金調達に係る金融機関のために提供されている当社の保証が、本当社株式取得実行に伴って消滅することが合理的に見込まれていること。
(セ)その他、本株式譲渡契約においては、公開買付者及びBASEによる表明保証事項(注27)、並びに上記以外の公開買付者及びBASEの一定の義務(注28)が定められている。
(注27) 本株式譲渡契約においては、公開買付者は、大要①設立及び存続の有効性、②本株式譲渡契約の締結及び履行に必要な権限及び権能、③本株式譲渡契約の強制執行可能性、④本株式譲渡契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤本公開買付契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、⑥倒産申立原因等の不存在、⑦反社会的勢力との関係の不存在、⑧(ⅰ)本株式譲渡契約クロージング日において、公開買付者が本株式を適法かつ有効に所有しており、本株式につき、実質的かつ株主名簿上の株主であること、(ⅱ)本株式譲渡契約クロージング日において、本株式には、本取引の実行に関して必要となる資金調達に係る金融機関に対して設定されており、本株式譲渡の実行により解除される担保権、及び当社の定款に基づく譲渡制限を除き、譲渡担保権、質権等の担保権、売買の予約譲渡禁止その他一切の法的な負担及び制約は存在しないこと、及び(ⅲ)本株式譲渡契約クロージング日において、本株券は本株式を適法かつ有効に表章する株券であること、並びに⑨開示書類の正確性について表明及び保証を行っております。なお、BASEは、①設立及び存続の有効性、②本株式譲渡契約の締結及び履行に必要な権限及び権能、③本株式譲渡契約の強制執行可能性、④本株式譲渡契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤本株式譲渡契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、⑥倒産申立原因等の不存在、⑦反社会的勢力との関係の不存在、並びに⑧開示書類の正確性について表明及び保証を行っております。
(注28) 本株式譲渡契約においては、公開買付者は大要、①前提条件が充足された場合の本公開買付けの開始、並びに本公開買付けの条件変更についてのBASEの書面による事前承諾の取得、②本応募・不応募契約若しくは本公開買付契約の解除又は内容変更を行う場合の、BASEの書面による事前承諾の取得、③本株式併合、本自己株式取得及び本コマース21株式取得に必要な手続、④本公開買付けの決済開始日から本株式譲渡契約クロージング日までの間、本公開買付契約に基づき及び当社の株主として合理的に可能な範囲で、コマース21以外の当社グループの事業運営及び財産管理等を本公開買付けの決済開始日前と実質的に同一の態様かつ通常の業務の範囲内で行わせ、また、剰余金の配当、自己株式の取得その他形式の如何を問わず当社の株主に実質的に利益を還元する一切の行為を行わせないこと、⑤本公開買付けの決済開始日から本株式譲渡契約クロージング日までの間において、法令等並びに公開買付者及び当社グループが第三者と締結している契約等上許容され、かつ、本公開買付契約に基づき及び当社の株主として合理的に可能な範囲で、コマース21以外の当社グループをして、BASEが要請する事項を行わせる又は行わせないこと、⑥BASEは、本株式譲渡契約締結日以降、本株式譲渡契約クロージング日までの間において応募合意株主及びユニコムが本応募・不応募契約上の義務に違反し又は違反することが合理的に見込まれ、当該違反に起因又は関連して、公開買付者又は当社グループ(コマース21を除く。)が損害等を被った又は被ることが合理的に見込まれる場合、公開買付者に対し、かかる損害等を回避又は軽減するために本応募・不応募契約に定める義務の履行請求その他の事項を行うよう要請を行うことができ、かかる要請を受けた公開買付者は、BASEが要請する事項を本応募・不応募契約に基づき合理的に可能な範囲で実施する(公開買付者が当該実施のために負担する合理的な費用については、BASEが全額負担するものとする。)こと、⑦当社がコマース21へ提供している便益の継続に必要な措置についての義務を負っております。本公開買付契約においては、BASEは大要、①本取引と実質的に抵触し又は本取引の実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わず、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知すること、②本取引に必要な資金調達への協力、③本株式譲渡契約クロージング日以降7年間、公開買付者が本株式譲渡契約クロージング日まで当社を連結することにより公開買付者の税務、監査、訴訟その他の手続において合理的に必要な範囲における必要な情報の提供についての義務を負っております。
(8)その他
上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」の「Ⅷ.本当社株式取得」に記載のとおり、公開買付者は、本株式併合の成立後、本当社株式取得によりBASEに対して当社株式を譲渡することを予定しているとのことであり、①BASEの概要、②公開買付者との関係、③譲受けの目的、及び④本書提出日現在において所有する当社株式の数については、以下のとおりとのことです。
① BASEの概要
(1)名称 |
BASE株式会社 |
(2)所在地 |
東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー 37F |
(3)代表者の役職・氏名 |
代表取締役 鶴岡 裕太 |
(4)事業内容 |
Webサービスの企画・開発・運営 |
(5)資本金 |
8,735,346,659円(2024年12月末日現在) |
(6)設立年月日 |
2012年12月11日 |
② 公開買付者との関係
資本関係 |
該当事項はありません |
人的関係 |
該当事項はありません |
取引関係 |
該当事項はありません |
③ 譲受けの目的
本当社株式取得により、BASE及び当社において、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のシナジー効果が生じると考えられるため、BASEは公開買付者から当社株式を譲り受けるとのことです。
本公開買付けにおいて、BASEが公開買付者とならず、公開買付者であるJG27から当社株式を譲り受けることとなったのは、①公開買付者が最終的に譲り受けるコマース21及びBASEが最終的に譲り受ける当社の企業価値を算定した結果、公開買付者が譲り受けるコマース21の方が規模が大きいこと、並びに②JGIAはBASEよりもM&A及び公開買付けの経験を有することから、BASEではなく公開買付者が主体となって本公開買付けを行うことが望ましいと公開買付者及びBASEにおいて考えたことによるとのことです。
④ 本書提出日現在において所有する当社株式の数
BASEは、本書提出日現在において当社株式を所有していないとのことです。
氏名 |
役職名 |
所有株式数(株) |
議決権の数(個) |
石村 賢一 |
代表取締役CEO |
150,000 |
1,500 |
柳田 要一 |
代表取締役COO社長 |
57,549 |
575 |
田中 裕之 |
取締役 |
- |
- |
金子 昌史 |
取締役 |
- |
- |
越後屋 真弓 |
取締役(監査等委員) |
4,387 |
43 |
岩出 誠 |
取締役(監査等委員) |
26,474 |
264 |
中村 渡 |
取締役(監査等委員) |
487 |
4 |
計 |
238,897 |
2,386 |
(注1) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注2) 取締役金子昌史氏、越後屋真弓氏、岩出誠氏及び中村渡氏は、社外取締役であります。
(注3) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。