1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2025年1月28日付で提出した有価証券届出書及び2025年2月10日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項において「新規発行による手取金の使途」を記載しておりましたが、有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月13日に第6回普通社債を発行したことに加えて、2025年2月27日に第7回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債に加えて第7回普通社債の償還に充てることに変更しました。また、2025年3月3日付で「2024年12月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」について訂正をしましたので、それらに伴う記載事項を訂正するべく、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

6 新規発行による手取金の使途

 

第三部 追完情報

5.最近の業績の概要

 

3【訂正箇所】

訂正箇所は___罫で示しています。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

6【新規発行による手取金の使途】

(2)【手取金の使途】

  <訂正前>

 本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約116,313百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 社債の償還

4,000

2025年2月~2025年8月

② ビットコインの購入

107,313

2025年2月~2027年2月

③ ビットコイン・インカム事業

5,000

2025年2月~2025年12月

合計

116,313

 

(注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

2.資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分して参ります。

3.調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。

4.株価の動向次第では、当社は社債を活用したつなぎ目的の資金調達を実行し、本新株予約権の行使に先立ってビットコインを購入できる手立てをする可能性があります。その場合、本新株予約権の行使により調達した資金は、社債の償還に回すことになりますので、改めて資金使途の変更の開示を行いお知らせいたします。

 

調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

① 社債の償還

 当社は2025年2月10日付の取締役会決議により、同月13日にEVO FUNDに対して40億円の第6回普通社債(金利年率0%)を発行いたします。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年8月12日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにいたします。

② ビットコインの購入

 我が国の高い債務水準や長期にわたる実質マイナス金利、止まらない円安等に象徴される現在の日本の厳しい経済環境を踏まえ、当社は、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示したとおり、戦略的にビットコインを主要準備資産として採用するべく、財務管理の軸足を移しました。この決定は、円安に伴う資産リスクを軽減し、ビットコインの長期的な上昇の可能性を活用することを目的としています。 当社が本新株予約権を発行して今後もビットコインの保有を増やしていくことにより、日本円の価値崩壊から隔離され、インフレーションの影響を排除することで、企業価値の持続的な向上が達成できると信じているからであります。上記のとおり、ビットコインの購入のために1,073億1,300万円を充当します。なお、当社は、2025年1月28日時点において1,761.98枚(時価約279億円)のビットコインを保有しております。

③ ビットコイン・インカム事業

(後略)

 

  <訂正後>

 本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約116,313百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 社債の償還

6,000

2025年2月~2025年8月

② ビットコインの購入

105,313

2025年2月~2027年2月

③ ビットコイン・インカム事業

5,000

2025年2月~2025年12月

合計

116,313

 

(注)1.調達資金を実際に 支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

2.資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分して参ります。

3.調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。

4.株価の動向次第では、当社は社債を活用したつなぎ目的の資金調達を実行し、本新株予約権の行使に先立ってビットコインを購入できる手立てをする可能性があります。その場合、本新株予約権の行使により調達した資金は、社債の償還に回すことになりますので、改めて資金使途の変更の開示を行いお知らせいたします。

 

調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

① 社債の償還

 当社は2025年2月10日付の取締役会決議により、同月13日にEVO FUNDに対して40億円の第6回普通社債(金利年率0%)を発行し同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当しました。同社債の償還期日は2025年8月12日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年2月21日に全額早期償還しました。

また、当社は2025年2月27日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第7回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたしました。同社債の償還期日は2025年8月26日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年3月3日に全額早期償還しました。

② ビットコインの購入

 我が国の高い債務水準や長期にわたる実質マイナス金利、止まらない円安等に象徴される現在の日本の厳しい経済環境を踏まえ、当社は、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示したとおり、戦略的にビットコインを主要準備資産として採用するべく、財務管理の軸足を移しました。この決定は、円安に伴う資産リスクを軽減し、ビットコインの長期的な上昇の可能性を活用することを目的としています。 当社が本新株予約権を発行して今後もビットコインの保有を増やしていくことにより、日本円の価値崩壊から隔離され、インフレーションの影響を排除することで、企業価値の持続的な向上が達成できると信じているからであります。上記のとおり、ビットコインの購入のために1,053億1,300万円を充当します。なお、当社は、2025年1月28日時点において1,761.98枚(時価約279億円)のビットコインを保有しております。

③ ビットコイン・インカム事業

(後略)

 

第三部【追完情報】

  <訂正前>

5.最近の業績の概要

 2025年2月10日付で「2024年12月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表いたしました。第26期連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)に係る連結財務諸表は、以下のとおりです。

 なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

 

連結財務諸表及び主な注記

(1)連結貸借対照表

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当連結会計年度

(2024年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

553,175

294,222

売掛金

23,306

32,140

原材料及び貯蔵品

375

479

預け金

1,234

2,322,129

その他

27,389

42,590

貸倒引当金

△6,067

△6,067

流動資産合計

599,412

2,685,494

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物(純額)

95,168

106,281

土地

866,619

866,619

その他(純額)

13,200

2,510

有形固定資産合計

974,988

975,411

無形固定資産

 

 

その他

76,730

無形固定資産合計

76,730

投資その他の資産

 

 

ビットコイン

26,348,999

繰延税金資産

5,678

その他

531,809

478,443

貸倒引当金

△440,073

△359,762

投資その他の資産合計

91,736

26,473,358

固定資産合計

1,066,724

27,525,500

繰延資産

 

 

株式交付費

114,817

繰延資産合計

114,817

資産合計

1,666,137

30,325,812

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当連結会計年度

(2024年12月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

1年内償還予定の社債

11,250,000

未払法人税等

19,558

19,338

その他

358,566

124,605

流動負債合計

378,125

11,393,943

固定負債

 

 

長期借入金

130,501

退職給付に係る負債

5,423

7,936

固定負債合計

135,924

7,936

負債合計

514,049

11,401,879

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

575,000

0

資本剰余金

△2,512,667

8,175,931

利益剰余金

3,207,328

10,970,778

自己株式

△139,463

△248,862

株主資本合計

1,130,197

18,897,846

新株予約権

21,890

26,086

純資産合計

1,152,087

18,923,932

負債純資産合計

1,666,137

30,325,812

 

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書

(連結損益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

売上高

261,633

1,062,283

売上原価

49,943

66,094

売上総利益

211,690

996,188

販売費及び一般管理費

679,760

645,784

営業利益又は営業損失(△)

△468,070

350,403

営業外収益

 

 

ビットコイン評価益

5,457,619

その他

75,285

193,202

営業外収益合計

75,285

5,650,822

営業外費用

 

 

支払利息

19,072

1,602

株式交付費償却

6,429

その他

2,853

営業外費用合計

21,925

8,032

経常利益又は経常損失(△)

△414,710

5,993,193

特別利益

 

 

固定資産売却益

254,754

新株予約権戻入益

4,632

債務免除益

400,591

特別利益合計

259,387

400,591

特別損失

 

 

固定資産除却損

180

固定資産売却損

37,571

減損損失

61,812

投資有価証券評価損

124,765

関係会社整理損

303,092

特別損失合計

527,421

税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)

△682,745

6,393,785

法人税、住民税及び事業税

1,178

1,530

法人税等調整額

△5,678

法人税等合計

1,178

△4,148

当期純利益又は当期純損失(△)

△683,923

6,397,934

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

△683,923

6,397,934

 

(連結包括利益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

当期純利益又は当期純損失(△)

△683,923

6,397,934

その他の包括利益

 

 

為替換算調整勘定

51,284

その他の包括利益合計

51,284

包括利益

△632,639

6,397,934

(内訳)

 

 

親会社株主に係る包括利益

△632,639

6,397,934

 

(3)連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

0

△3,087,667

3,891,251

△139,414

664,170

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

575,000

575,000

 

 

1,150,000

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

△683,923

 

△683,923

自己株式の取得

 

 

 

△48

△48

連結除外による利益剰余金の減少額

 

 

 

 

 

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

575,000

575,000

△683,923

△48

466,027

当期末残高

575,000

△2,512,667

3,207,328

△139,463

1,130,197

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

純資産合計

 

為替換算調整勘定

その他の

包括利益

累計額合計

当期首残高

△51,284

△51,284

4,632

617,518

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行

 

 

 

1,150,000

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

 

△683,923

自己株式の取得

 

 

 

△48

連結除外による利益剰余金の減少額

 

 

 

 

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

51,284

51,284

17,257

68,541

当期変動額合計

51,284

51,284

17,257

534,569

当期末残高

21,890

1,152,087

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

575,000

△2,512,667

3,207,328

△139,463

1,130,197

当期変動額

 

 

 

 

 

減資

△6,329,525

6,329,525

 

 

欠損填補

 

△1,395,452

1,395,452

 

新株の発行

5,754,525

5,754,525

 

 

11,509,051

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

6,397,934

 

6,397,934

自己株式の取得

 

 

 

△109,399

△109,399

連結除外による利益剰余金の減少額

 

 

△29,936

 

△29,936

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

△575,000

10,688,598

7,763,450

△109,399

17,767,649

当期末残高

0

8,175,931

10,970,778

△248,862

18,897,846

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

純資産合計

 

為替換算調整勘定

その他の

包括利益

累計額合計

当期首残高

21,890

1,152,087

当期変動額

 

 

 

 

減資

 

 

 

欠損填補

 

 

 

新株の発行

 

 

 

11,509,051

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

 

6,397,934

自己株式の取得

 

 

 

△109,399

連結除外による利益剰余金の減少額

 

 

 

△29,936

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

4,196

4,196

当期変動額合計

4,196

17,771,845

当期末残高

26,086

18,923,932

 

(4)連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)

△682,745

6,393,785

減価償却費

41,601

16,384

減損損失

61,812

投資有価証券評価損

124,765

ビットコイン評価損益(△は益)

△5,457,619

関係会社整理損

303,092

固定資産売却損益(△は益)

△217,183

長期前払費用償却額

8,663

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

△339

2,512

受取利息及び受取配当金

△7

△159

支払利息

19,072

1,602

債務免除益

△400,591

新株予約権戻入益

△4,632

売上債権の増減額(△は増加)

△6,080

△8,834

棚卸資産の増減額(△は増加)

761

△104

その他

△184,032

79,147

小計

△535,253

626,122

利息及び配当金の受取額

7

159

利息の支払額

△33,940

△1,602

法人税等の支払額又は還付額(△は支払)

△2,338

△1,090

営業活動によるキャッシュ・フロー

△571,525

623,589

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

ビットコインの取得による支出

△20,907,417

有形固定資産の取得による支出

△137,818

△16,163

有形固定資産の売却による収入

1,799,364

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入

892,940

無形固定資産の取得による支出

△21,430

△76,730

短期貸付けによる支出

△1,800

預け金の増減額(△は増加)

△1,234

△2,322,129

その他

△196,891

△130,547

投資活動によるキャッシュ・フロー

2,333,129

△23,452,988

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の返済による支出

△501,887

長期借入金の返済による支出

△2,085,643

△53,465

社債の発行による収入

200,000

12,250,000

社債の償還による支出

△200,000

△1,000,000

株式の発行による収入

1,150,000

11,509,051

新株予約権の発行による収入

23,690

自己株式の取得による支出

△109,399

その他

△1,848

△25,740

財務活動によるキャッシュ・フロー

△1,415,689

22,570,445

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

345,914

△258,953

現金及び現金同等物の期首残高

207,260

553,175

現金及び現金同等物の期末残高

553,175

294,222

 

(5)連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(セグメント情報等の注記)

(セグメント情報)

1.報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは前連結会計年度まで、報告セグメントを「ホテル事業」としていましたが、当連結会計年度により、新たにビットコイン関連事業を開始し、報告セグメントを「ビットコイントレジャリー事業」「ホテル事業」に変更しております。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他(注)1

合計

調整額(注)2、3

連結財務諸表計上額(注)4

 

ホテル事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

261,633

261,633

261,633

261,633

セグメント間の内部売上高又は振替高

261,633

261,633

261,633

261,633

セグメント損失(△)

△348,995

△348,995

△11,116

△360,112

△107,957

△468,070

セグメント資産

1,054,504

1,054,504

75,124

1,129,629

536,508

1,666,137

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

41,601

41,601

41,601

41,601

減損損失

61,812

61,812

61,812

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

108,618

108,618

50,630

159,249

159,249

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Web3関連事業等を含んでおります。

2.セグメント損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント資産の調整額は、全社資産536,508千円であります。

4.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他(注)1

合計

調整額(注)2、3

連結財務諸表計上額(注)4

 

ビットコイントレジャリー事業

ホテル事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

691,577

370,705

1,062,283

1,062,283

1,062,283

セグメント間の内部売上高又は振替高

691,577

370,705

1,062,283

1,062,283

1,062,283

セグメント利益又は損失(△)

622,085

△91,349

530,736

△1,200

529,536

△179,132

350,403

セグメント資産

28,858,669

1,080,369

29,939,038

73,654

30,012,693

313,119

30,325,812

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

644

15,290

15,934

15,934

449

16,384

減損損失

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

76,730

16,163

92,893

92,893

92,893

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

2.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント資産の調整額は、全社資産313,119千円であります。

4.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。ホテル事業に関しては、本業は好調であったものの、子会社清算に伴う費用の一部を営業費用に計上したために営業損失が発生いたしました。

 

 

(1株当たり情報)

項目

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

1株当たり純資産額

98円56銭

522円44銭

1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)

△62円93銭

326円60銭

(注)1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

2.1株当たり当期純利益金額、及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

3.2024年6月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日(2024年8月1日)をもって10株を1株に株式併合しております。これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。

項目

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

(1)1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)

 

△62.93

326.60

(算定上の基礎)

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)

(千円)

△683,923

6,397,934

普通株主に帰属しない金額

(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)

(千円)

△683,923

6,397,934

普通株式の期中平均株式数

(株)

10,868,494

19,589,297

(2)潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

 

270円31銭

(算定上の基礎)

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益調整額

(千円)

6,397,934

普通株式の増加数

(株)

4,079,975

 

(重要な後発事象)

(社債の繰上償還)

当社は、償還期日2025年6月16日を期限とする総額9,500,000,000円の普通社債(第4回普通社債により4,500,000,000円、第5回社債により5,000,000,000円)をEVO FUNDに全額割り当てておりましたが、2025年1月6日、各社債の償還条項に基づき全額繰上償還することとなりました。

1.株式会社メタプラネット第4回普通社債

(1)繰上償還する銘柄:株式会社メタプラネット第4回普通社債

(2)繰上償還日   :2025年1月6日

(3)繰上償還額   :4,500,000,000円

(4)繰上償還金額  :各本社債の金額100円につき金100円

(5)繰上償還理由  :第12回新株予約権の行使によって調達した資金

(6)償還資金    :手元資金により償還いたします。

(7)繰上償還による支払利息の年間減少額:0円(無利息)

(参考情報)

・従来の償還期限  :2025年6月16日

 

2.株式会社メタプラネット第5回普通社債

(1)繰上償還する銘柄:株式会社メタプラネット第5回普通社債

(2)繰上償還日   :2025年1月6日

(3)繰上償還額   :5,000,000,000円

(4)繰上償還金額  :各本社債の金額100円につき金100円

(5)繰上償還理由  :第12回新株予約権の行使によって調達した資金

(6)償還資金    :手元資金により償還いたします。

(7)繰上償還による支払利息の年間減少額:0円(無利息)

(参考情報)

・従来の償還期限  :2025年6月16日

 

(第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)の発行及び新株予約権の買取契約の締結)

当社は、2025年1月28日開催の取締役会決議において、EVO FUND(ケイマン諸島、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権(以下、総称して「本新株予約権」といいます。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として割当予定先との新株予約権買取契約(以下「本買取契約」といいます。)の締結を下記の通り決議しました。

 

1.募集の目的及び理由

今回の調達資金の大半は、ビットコインの購入に戦略的に割り当てる予定です。当社は、2024年4月8日付「ビットコインの購入に関するお知らせ」にて開示のとおり、ビットコインを当社の資金管理戦略の一環として保有していくことを決定いたしました。また、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」及び2024年12月18日付「ビットコイントレジャリー事業の開始に関するお知らせ」にて開示のとおり、ビットコインファースト、ビットコインオンリーのアプローチを明確に優先し、戦略的な財務選択肢として長期負債と定期的な株式発行を活用して、弱まる円を保持する代わりにビットコインを継続的に増やすことを当社の主力事業として位置づけ、遂行していくことを明確にしております。

今後も、当社はビットコイントレジャリー企業として、日本におけるビットコイン領域での先駆者の立場を自覚しながら、可能な限りにおいて日本円を調達し、その資金をビットコインに置き換えることで資産価値を保全するという役割を担いながら、ビットコインの保有枚数を積み上げていく予定です。2025年1月にビットコイン価格が史上最高値を更新するなど、ビットコインの価値はますます高まるばかりです。一方で、我が国の通貨である日本円はその価値を失い続け、外国為替市場での対米ドルレートは再び160円に向かって下落するところまで迫っており、将来の展望は不透明なままです。このような状況下において、ビットコインの保有残高を増す重要性は高まっており、当社はできるだけ早く資金を調達しビットコインを購入していくことが必要であると考え、資金調達を実施することを決定いたしました。

 

 

2.募集の概要

(1)

割当日

2025年2月17日

(2)

発行新株予約権数

210,000個(新株予約権1個につき普通株式100株)

第13回新株予約権 42,000個

第14回新株予約権 42,000個

第15回新株予約権 42,000個

第16回新株予約権 42,000個

第17回新株予約権 42,000個

(3)

発行価額

総額76,230,000円(第13回新株予約権1個当たり363円、第14回新株予約権1個当たり363円、第15回新株予約権1個当たり363円、第16回新株予約権1個当たり363円、第17回新株予約権1個当たり363円)

(4)

当該発行による

潜在株式数

普通株式21,000,000株(新株予約権1個につき100株)

上限行使価額はありません。

下限行使価額は2,555円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は21,000,000株であります。

(5)

調達資金の額

116,313,730,000円(注)

(6)

行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額は、5,555円とします。

本新株予約権の行使価額は、2025年2月17日以降(当日を含みます。)に初回の修正がされ、以後1取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じです。)が経過する毎に修正されます(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」といいます。)。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日(以下「価格算定日」という。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、上記「(4)当該発行による潜在株式数」記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。また、価格算定日において各本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。

(7)

募集又は割当て方法

(割当予定先)

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。

(8)

権利行使期間

第13回新株予約権乃至第17回新株予約権の行使期間は、いずれも2025年2月18日(当日を含みます。)から2027年2月17日までです。

(9)

その他

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記「3.資金調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達方法の概要」に記載する行使停止条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること、ロックアップ及び先買権等を規定する本買取契約を締結する予定です。

※ロックアップ

当社は、割当予定先又はEVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役社長 ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)による事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、その他適用法令により必要となる場合については適用されません。

 

※先買権

当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権が残存している間において、割当予定先以外の第三者に対して当社の株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他当社の普通株式若しくは種類株式に転換若しくは交換できる証券(以下「本追加新株式等」といいます。)を発行又は交付しようとする場合には(以下かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、EJSに対して、当該本追加新株式発行等を決議する取締役会の日の3週間前までに、当該本追加新株式発行等の主要な条件及び内容(当該本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じです。)を記載した書面(以下「本通知書」といいます。)により通知しなければなりません。

割当予定先は、EJSが本通知書を受領した日(当日を含みません。)から1週間以内に、当該本通知書に記載された条件及び内容により当該本追加新株式等を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当予定先が当該条件と同一の条件により当該本追加新株式等を引き受ける旨を当社に通知(以下かかる通知を「応諾通知」といいます。)したときは、当社は、割当予定先に対して当該本追加新株式等を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該本追加新株式等を発行又は交付してはなりません。

当社は、割当予定先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、本通知書により割当予定先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。

なお、上記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。

① 当社の役職員、コンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は普通株式を発行若しくは交付する場合(当該ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除きます。)において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の5%未満である場合。

② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で普通株式への転換請求権等を付与されているものを含みます。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。

③ 上記の他、当社とEJSとが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合並びに当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。

 

 

(第6回普通社債の発行)

第6回普通社債(以下「本社債」といいます。)をEVO FUND(以下「社債権者」といいます。)に対して発行することを下記の通り決議しました。

 

1.本社債の内容

(1)

社債の名称

株式会社メタプラネット第6回普通社債

(2)

社債の総額

金4,000,000,000円

(3)

各社債の金額

金250,000,000円

(4)

利率

本社債には利息を付さない。

(5)

償還金額

各本社債の金額100円につき金100円

(6)

払込期日

2025年2月13日

(7)

償還期日

2025年8月12日(予定)

(8)

償還方法

本社債は、上記第7号に記載の償還期日に、その総額を上記第5号に記載の償還金額で償還する。但し、社債権者は、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」という。)の1営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができる。また、株式会社メタプラネット第13回乃至第17回新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本社債の発行日以降の累計額から以前に当社が本8号に基づき繰上償還した本社債の額面額の合計額を控除した額が本社債の金額(250,000,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の翌取引日(当日を含む。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部につき、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。

(9)

保証の内容

該当事項なし。

(10)

担保の内容

該当事項なし。

(11)

募集の方法

EVO FUNDに全額を割り当てる。

(12)

社債管理者

本社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を満たすものであり、社債管理者は設置しない。

(13)

元利金支払事務取扱場所(元利金支払場所)

株式会社メタプラネット

東京都港区六本木六丁目10番1号

(14)

振替機関

該当事項なし。

 

 

  <訂正後>

5.最近の業績の概要

 2025年2月10日付で「2024年12月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表し、また、2025年3月3日付で「2024年12月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」について訂正がありました。第26期連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)に係る連結財務諸表は、以下のとおりです。

 なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

 

連結財務諸表及び主な注記

(1)連結貸借対照表

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当連結会計年度

(2024年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

553,175

294,222

売掛金

23,306

32,140

原材料及び貯蔵品

375

479

預け金

1,234

2,322,129

その他

27,389

42,590

貸倒引当金

△6,067

△6,067

流動資産合計

599,412

2,685,494

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物(純額)

95,168

106,281

土地

866,619

866,619

その他(純額)

13,200

2,510

有形固定資産合計

974,988

975,411

無形固定資産

 

 

その他

76,730

無形固定資産合計

76,730

投資その他の資産

 

 

ビットコイン

26,348,999

繰延税金資産

5,678

その他

531,809

478,443

貸倒引当金

△440,073

△359,762

投資その他の資産合計

91,736

26,473,358

固定資産合計

1,066,724

27,525,500

繰延資産

 

 

株式交付費

114,817

繰延資産合計

114,817

資産合計

1,666,137

30,325,812

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当連結会計年度

(2024年12月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

1年内償還予定の社債

11,250,000

未払法人税等

19,558

19,338

その他

358,566

124,605

流動負債合計

378,125

11,393,943

固定負債

 

 

長期借入金

130,501

退職給付に係る負債

5,423

7,936

繰延税金負債

1,958,090

固定負債合計

135,924

1,966,026

負債合計

514,049

13,359,970

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

575,000

0

資本剰余金

△2,512,667

8,175,931

利益剰余金

3,207,328

9,012,687

自己株式

△139,463

△248,862

株主資本合計

1,130,197

16,939,756

新株予約権

21,890

26,086

純資産合計

1,152,087

16,965,842

負債純資産合計

1,666,137

30,325,812

 

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書

(連結損益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

売上高

261,633

1,062,283

売上原価

49,943

66,094

売上総利益

211,690

996,188

販売費及び一般管理費

679,760

645,784

営業利益又は営業損失(△)

△468,070

350,403

営業外収益

 

 

ビットコイン評価益

5,457,619

その他

75,285

193,202

営業外収益合計

75,285

5,650,822

営業外費用

 

 

支払利息

19,072

1,602

株式交付費償却

6,429

その他

2,853

営業外費用合計

21,925

8,032

経常利益又は経常損失(△)

△414,710

5,993,193

特別利益

 

 

固定資産売却益

254,754

新株予約権戻入益

4,632

債務免除益

400,591

特別利益合計

259,387

400,591

特別損失

 

 

固定資産除却損

180

固定資産売却損

37,571

減損損失

61,812

投資有価証券評価損

124,765

関係会社整理損

303,092

特別損失合計

527,421

税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)

△682,745

6,393,785

法人税、住民税及び事業税

1,178

1,530

法人税等調整額

1,952,411

法人税等合計

1,178

1,953,941

当期純利益又は当期純損失(△)

△683,923

4,439,843

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

△683,923

4,439,843

 

(連結包括利益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

当期純利益又は当期純損失(△)

△683,923

4,439,843

その他の包括利益

 

 

為替換算調整勘定

51,284

その他の包括利益合計

51,284

包括利益

△632,639

4,439,843

(内訳)

 

 

親会社株主に係る包括利益

△632,639

4,439,843

 

(3)連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

0

△3,087,667

3,891,251

△139,414

664,170

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

575,000

575,000

 

 

1,150,000

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

△683,923

 

△683,923

自己株式の取得

 

 

 

△48

△48

連結除外による利益剰余金の減少額

 

 

 

 

 

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

575,000

575,000

△683,923

△48

466,027

当期末残高

575,000

△2,512,667

3,207,328

△139,463

1,130,197

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

純資産合計

 

為替換算調整勘定

その他の

包括利益

累計額合計

当期首残高

△51,284

△51,284

4,632

617,518

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行

 

 

 

1,150,000

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

 

△683,923

自己株式の取得

 

 

 

△48

連結除外による利益剰余金の減少額

 

 

 

 

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

51,284

51,284

17,257

68,541

当期変動額合計

51,284

51,284

17,257

534,569

当期末残高

21,890

1,152,087

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

575,000

△2,512,667

3,207,328

△139,463

1,130,197

当期変動額

 

 

 

 

 

減資

△6,329,525

6,329,525

 

 

欠損填補

 

△1,395,452

1,395,452

 

新株の発行

5,754,525

5,754,525

 

 

11,509,051

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

4,439,843

 

4,439,843

自己株式の取得

 

 

 

△109,399

△109,399

連結除外による利益剰余金の減少額

 

 

△29,936

 

△29,936

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

△575,000

10,688,598

5,805,359

△109,399

15,809,558

当期末残高

0

8,175,931

9,012,687

△248,862

16,939,756

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

純資産合計

 

為替換算調整勘定

その他の

包括利益

累計額合計

当期首残高

21,890

1,152,087

当期変動額

 

 

 

 

減資

 

 

 

欠損填補

 

 

 

新株の発行

 

 

 

11,509,051

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

 

4,439,843

自己株式の取得

 

 

 

△109,399

連結除外による利益剰余金の減少額

 

 

 

△29,936

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

4,196

4,196

当期変動額合計

4,196

15,813,754

当期末残高

26,086

16,965,842

 

(4)連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)

△682,745

6,393,785

減価償却費

41,601

16,384

減損損失

61,812

投資有価証券評価損

124,765

ビットコイン評価損益(△は益)

△5,457,619

関係会社整理損

303,092

固定資産売却損益(△は益)

△217,183

長期前払費用償却額

8,663

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

△339

2,512

受取利息及び受取配当金

△7

△159

支払利息

19,072

1,602

債務免除益

△400,591

新株予約権戻入益

△4,632

売上債権の増減額(△は増加)

△6,080

△8,834

棚卸資産の増減額(△は増加)

761

△104

その他

△184,032

79,147

小計

△535,253

626,122

利息及び配当金の受取額

7

159

利息の支払額

△33,940

△1,602

法人税等の支払額又は還付額(△は支払)

△2,338

△1,090

営業活動によるキャッシュ・フロー

△571,525

623,589

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

ビットコインの取得による支出

△20,907,417

有形固定資産の取得による支出

△137,818

△16,163

有形固定資産の売却による収入

1,799,364

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入

892,940

無形固定資産の取得による支出

△21,430

△76,730

短期貸付けによる支出

△1,800

預け金の増減額(△は増加)

△1,234

△2,322,129

その他

△196,891

△130,547

投資活動によるキャッシュ・フロー

2,333,129

△23,452,988

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の返済による支出

△501,887

長期借入金の返済による支出

△2,085,643

△53,465

社債の発行による収入

200,000

12,250,000

社債の償還による支出

△200,000

△1,000,000

株式の発行による収入

1,150,000

11,509,051

新株予約権の発行による収入

23,690

自己株式の取得による支出

△109,399

その他

△1,848

△25,740

財務活動によるキャッシュ・フロー

△1,415,689

22,570,445

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

345,914

△258,953

現金及び現金同等物の期首残高

207,260

553,175

現金及び現金同等物の期末残高

553,175

294,222

 

(5)連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(セグメント情報等の注記)

(セグメント情報)

1.報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは前連結会計年度まで、報告セグメントを「ホテル事業」としていましたが、当連結会計年度により、新たにビットコイン関連事業を開始し、報告セグメントを「ビットコイントレジャリー事業」「ホテル事業」に変更しております。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他(注)1

合計

調整額(注)2、3

連結財務諸表計上額(注)4

 

ホテル事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

261,633

261,633

261,633

261,633

セグメント間の内部売上高又は振替高

261,633

261,633

261,633

261,633

セグメント損失(△)

△348,995

△348,995

△11,116

△360,112

△107,957

△468,070

セグメント資産

1,054,504

1,054,504

75,124

1,129,629

536,508

1,666,137

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

41,601

41,601

41,601

41,601

減損損失

61,812

61,812

61,812

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

108,618

108,618

50,630

159,249

159,249

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Web3関連事業等を含んでおります。

2.セグメント損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント資産の調整額は、全社資産536,508千円であります。

4.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他(注)1

合計

調整額(注)2、3

連結財務諸表計上額(注)4

 

ビットコイントレジャリー事業

ホテル事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

691,577

370,705

1,062,283

1,062,283

1,062,283

セグメント間の内部売上高又は振替高

691,577

370,705

1,062,283

1,062,283

1,062,283

セグメント利益又は損失(△)

622,085

△91,349

530,736

△1,200

529,536

△179,132

350,403

セグメント資産

28,858,669

1,080,369

29,939,038

73,654

30,012,693

313,119

30,325,812

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

644

15,290

15,934

15,934

449

16,384

減損損失

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

76,730

16,163

92,893

92,893

92,893

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

2.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント資産の調整額は、全社資産313,119千円であります。

4.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。ホテル事業に関しては、本業は好調であったものの、子会社清算に伴う費用の一部を営業費用に計上したために営業損失が発生いたしました。

 

 

(1株当たり情報)

項目

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

1株当たり純資産額

98円56銭

468円30銭

1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)

△62円93銭

226円65銭

(注)1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

2.1株当たり当期純利益金額、及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

3.2024年6月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日(2024年8月1日)をもって10株を1株に株式併合しております。これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。

項目

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

(1)1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)

 

△62.93

222.65

(算定上の基礎)

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)

(千円)

△683,923

4,439,843

普通株主に帰属しない金額

(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)

(千円)

△683,923

4,439,843

普通株式の期中平均株式数

(株)

10,868,494

19,589,297

(2)潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

 

187円58銭

(算定上の基礎)

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益調整額

(千円)

4,439,843

普通株式の増加数

(株)

4,079,975

 

(重要な後発事象)

(社債の繰上償還)

当社は、償還期日2025年6月16日を期限とする総額9,500,000,000円の普通社債(第4回普通社債により4,500,000,000円、第5回社債により5,000,000,000円)をEVO FUNDに全額割り当てておりましたが、2025年1月6日、各社債の償還条項に基づき全額繰上償還することとなりました。

1.株式会社メタプラネット第4回普通社債

(1)繰上償還する銘柄:株式会社メタプラネット第4回普通社債

(2)繰上償還日   :2025年1月6日

(3)繰上償還額   :4,500,000,000円

(4)繰上償還金額  :各本社債の金額100円につき金100円

(5)繰上償還理由  :第12回新株予約権の行使によって調達した資金

(6)償還資金    :手元資金により償還いたします。

(7)繰上償還による支払利息の年間減少額:0円(無利息)

(参考情報)

・従来の償還期限  :2025年6月16日

 

2.株式会社メタプラネット第5回普通社債

(1)繰上償還する銘柄:株式会社メタプラネット第5回普通社債

(2)繰上償還日   :2025年1月6日

(3)繰上償還額   :5,000,000,000円

(4)繰上償還金額  :各本社債の金額100円につき金100円

(5)繰上償還理由  :第12回新株予約権の行使によって調達した資金

(6)償還資金    :手元資金により償還いたします。

(7)繰上償還による支払利息の年間減少額:0円(無利息)

(参考情報)

・従来の償還期限  :2025年6月16日

 

(第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)の発行及び新株予約権の買取契約の締結)

当社は、2025年1月28日開催の取締役会決議において、EVO FUND(ケイマン諸島、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権(以下、総称して「本新株予約権」といいます。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として割当予定先との新株予約権買取契約(以下「本買取契約」といいます。)の締結を下記の通り決議しました。

 

1.募集の目的及び理由

今回の調達資金の大半は、ビットコインの購入に戦略的に割り当てる予定です。当社は、2024年4月8日付「ビットコインの購入に関するお知らせ」にて開示のとおり、ビットコインを当社の資金管理戦略の一環として保有していくことを決定いたしました。また、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」及び2024年12月18日付「ビットコイントレジャリー事業の開始に関するお知らせ」にて開示のとおり、ビットコインファースト、ビットコインオンリーのアプローチを明確に優先し、戦略的な財務選択肢として長期負債と定期的な株式発行を活用して、弱まる円を保持する代わりにビットコインを継続的に増やすことを当社の主力事業として位置づけ、遂行していくことを明確にしております。

今後も、当社はビットコイントレジャリー企業として、日本におけるビットコイン領域での先駆者の立場を自覚しながら、可能な限りにおいて日本円を調達し、その資金をビットコインに置き換えることで資産価値を保全するという役割を担いながら、ビットコインの保有枚数を積み上げていく予定です。2025年1月にビットコイン価格が史上最高値を更新するなど、ビットコインの価値はますます高まるばかりです。一方で、我が国の通貨である日本円はその価値を失い続け、外国為替市場での対米ドルレートは再び160円に向かって下落するところまで迫っており、将来の展望は不透明なままです。このような状況下において、ビットコインの保有残高を増す重要性は高まっており、当社はできるだけ早く資金を調達しビットコインを購入していくことが必要であると考え、資金調達を実施することを決定いたしました。

 

 

2.募集の概要

(1)

割当日

2025年2月17日

(2)

発行新株予約権数

210,000個(新株予約権1個につき普通株式100株)

第13回新株予約権 42,000個

第14回新株予約権 42,000個

第15回新株予約権 42,000個

第16回新株予約権 42,000個

第17回新株予約権 42,000個

(3)

発行価額

総額76,230,000円(第13回新株予約権1個当たり363円、第14回新株予約権1個当たり363円、第15回新株予約権1個当たり363円、第16回新株予約権1個当たり363円、第17回新株予約権1個当たり363円)

(4)

当該発行による

潜在株式数

普通株式21,000,000株(新株予約権1個につき100株)

上限行使価額はありません。

下限行使価額は2,555円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は21,000,000株であります。

(5)

調達資金の額

116,313,730,000円(注)

(6)

行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額は、5,555円とします。

本新株予約権の行使価額は、2025年2月17日以降(当日を含みます。)に初回の修正がされ、以後1取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じです。)が経過する毎に修正されます(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」といいます。)。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日(以下「価格算定日」という。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、上記「(4)当該発行による潜在株式数」記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。また、価格算定日において各本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。

(7)

募集又は割当て方法

(割当予定先)

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。

(8)

権利行使期間

第13回新株予約権乃至第17回新株予約権の行使期間は、いずれも2025年2月18日(当日を含みます。)から2027年2月17日までです。

(9)

その他

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記「3.資金調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達方法の概要」に記載する行使停止条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること、ロックアップ及び先買権等を規定する本買取契約を締結する予定です。

※ロックアップ

当社は、割当予定先又はEVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役社長 ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)による事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、その他適用法令により必要となる場合については適用されません。

 

※先買権

当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権が残存している間において、割当予定先以外の第三者に対して当社の株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他当社の普通株式若しくは種類株式に転換若しくは交換できる証券(以下「本追加新株式等」といいます。)を発行又は交付しようとする場合には(以下かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、EJSに対して、当該本追加新株式発行等を決議する取締役会の日の3週間前までに、当該本追加新株式発行等の主要な条件及び内容(当該本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じです。)を記載した書面(以下「本通知書」といいます。)により通知しなければなりません。

割当予定先は、EJSが本通知書を受領した日(当日を含みません。)から1週間以内に、当該本通知書に記載された条件及び内容により当該本追加新株式等を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当予定先が当該条件と同一の条件により当該本追加新株式等を引き受ける旨を当社に通知(以下かかる通知を「応諾通知」といいます。)したときは、当社は、割当予定先に対して当該本追加新株式等を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該本追加新株式等を発行又は交付してはなりません。

当社は、割当予定先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、本通知書により割当予定先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。

なお、上記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。

① 当社の役職員、コンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は普通株式を発行若しくは交付する場合(当該ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除きます。)において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の5%未満である場合。

② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で普通株式への転換請求権等を付与されているものを含みます。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。

③ 上記の他、当社とEJSとが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合並びに当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。

 

 

(第6回普通社債の発行)

第6回普通社債(以下「本社債」といいます。)をEVO FUND(以下「社債権者」といいます。)に対して発行することを下記の通り決議しました。

 

1.本社債の内容

(1)

社債の名称

株式会社メタプラネット第6回普通社債

(2)

社債の総額

金4,000,000,000円

(3)

各社債の金額

金250,000,000円

(4)

利率

本社債には利息を付さない。

(5)

償還金額

各本社債の金額100円につき金100円

(6)

払込期日

2025年2月13日

(7)

償還期日

2025年8月12日(予定)

(8)

償還方法

本社債は、上記第7号に記載の償還期日に、その総額を上記第5号に記載の償還金額で償還する。但し、社債権者は、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」という。)の1営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができる。また、株式会社メタプラネット第13回乃至第17回新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本社債の発行日以降の累計額から以前に当社が本8号に基づき繰上償還した本社債の額面額の合計額を控除した額が本社債の金額(250,000,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の翌取引日(当日を含む。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部につき、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。

(9)

保証の内容

該当事項なし。

(10)

担保の内容

該当事項なし。

(11)

募集の方法

EVO FUNDに全額を割り当てる。

(12)

社債管理者

本社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を満たすものであり、社債管理者は設置しない。

(13)

元利金支払事務取扱場所(元利金支払場所)

株式会社メタプラネット

東京都港区六本木六丁目10番1号

(14)

振替機関

該当事項なし。